Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2018 г. N 17АП-2126/18

г. Пермь

24 апреля 2018 г.

Дело N А60-47002/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муравьевой Е.Ю.,

судей Варакса Н.В., Щеклеиной Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сергеевой С.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - публичного акционерного общества "Научно-производственное объединение "Стрела" (ОГРН 1027100517256, ИНН 7103028233): не явились;

от ответчика - акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538): Баштовой Н.В., паспорт, доверенность от 20.11.2017;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - публичного акционерного общества "Научно-производственное объединение "Стрела"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 декабря 2017 года по делу N А60-47002/2017,

вынесенное судьей Зориной Н.Л.,

по иску публичного акционерного общества "Научно-производственное объединение "Стрела" (ОГРН 1027100517256, ИНН 7103028233)

к акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538)

о понуждении принять изделие и о взыскании 1 465 406 руб.,

установил:

ПАО "Научно-производственное объединение "Стрела" (далее - истец) обратилось в суд с иском к АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (далее - ответчик) о понуждении исполнить договор на поставку продукции от 25.08.2006 г. N 23-2006, обязав ответчика принять изготовленное по договору изделие 1Л111, и о взыскании задолженности по его оплате в размере 1 465 406 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2017 (резолютивная часть решения объявлена 21.12.2017) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истцом приведены доводы о несогласии с выводом суда о недоказанности перехода спорных обязательств ОАО "РМЗ" к ответчику; акт сверки от 30.09.2016 имеет прямое отношение к спорному договору поставки о N 23-2006 от 25.08.2006, о чем свидетельствует сумма задолженности и отсутствие иных обязательств; отмечает, что сумма 862 194 рубля является авансом, выплаченным истцу за изготовление и поставку второго комплекта изделия 1Л111, которое изготовлено и хранится у истца, но не поставлено по вине ответчика и его правопредшественника - ОАО "РМЗ"; считает, что срок исковой давности по требованиям о взыскании стоимости продукции начинает течь с момента осуществления поставки; по мнению истца, суд не рассмотрел все обстоятельства спорных правоотношений.

Ответчик с жалобой не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 29.03.2018 судебное разбирательство по настоящему делу было отложено на 24.04.2018 на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ.

После отложения судебного разбирательства определением от 24.04.2018 на основании п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Трефиловой Е.М., находящейся в отпуске, на судью Варакса Н.В. Рассмотрение дела начато сначала.

В судебное заседание апелляционного суда 24.04.2018 явился представитель ответчика, который против доводов жалобы возражал; решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ПАО "НПО "Стрела" (поставщик) и ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" (покупатель) заключен договор на поставку продукции от 25.08.2006 N 23-2006, в редакции протокола согласования разногласий. По условиям указанного договора поставщик обязался изготовить и передать, а покупатель оплатить и принять продукцию (два изделия 1Л111), указанную в спецификации согласно приложению N 1 к договору (п. 1.1. договора).

Первый комплект изделия 1Л111 отгружен 06.09.2007 по накладной N 33. Срок поставки второго комплекта изделия 1Л111 неоднократно уточнялся сторонами и окончательно перенесен на август 2008 года (письмо покупателя от 26.03.2008 N 2-345/отд). ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" произведена оплата первого комплекта изделия, а также частично в сумме 862 194 руб. - оплата второго комплекта. Письмом от 01.12.2008 N8-1435 ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" отказался от принятия второго комплекта изделия и уплаты оставшейся части его стоимости; впоследствии отказ подтвержден письмом от 13.05.2013 N9/170.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.06.2011 по делу N А03-6894/2008 ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2015 по делу N А03-6894/2008 конкурсное производство в отношении ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" завершено.

10.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2152225270558 о прекращении деятельности ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" в связи с его ликвидацией на основании вышеуказанного определения суда.

В ходе процедуры конкурсного производства ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" как имущественный комплекс было реализовано конкурсным управляющим в пользу ответчика - АО " Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" путем проведения торгов в форме публичного предложения.

Согласно заключенному 10.12.2013 между ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" (продавец) и ответчиком - АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (покупатель) договору купли-продажи предприятия N 636/340 продавец обязался передать в собственность покупателя предприятие как имущественный комплекс ОАО "Рубцовский машиностроительный завод", зарегистрированное в ЕГРП номер 00-00-01/001/2012-092 (пункт 1. договора).

В соответствии с пунктом 2 договора состав и стоимость предприятия как имущественный комплекс определены в аудиторском заключении (приложение N 3 к договору).

20.06.2014 произведена государственная регистрация права собственности АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" на имущественный комплекс, номер регистрации 01/002/2014-92.

В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 132 ГК РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец полагает, что поскольку ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" как имущественный комплекс приобретен ответчиком, к последнему, как правопреемнику, перешло в числе прочего, и обязательство по договору от 25.08.2006 N 23-2006.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности, а также из отсутствий оснований полагать, что ответчик является правопреемником ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" в отношении спорных обязательств по принятию изделия и его оплате.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Согласно разъяснениям, содержащимися в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, исковые требования основаны на неисполнении договора на поставку продукции от 25.08.2006 N 23-2006, заключенного между ПАО "НПО "Стрела" (поставщик) и ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" (покупатель).

Общий срок исковой давности составляет три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованию юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Как установлено судом первой инстанции, сторонами договора был согласован срок поставки второго изделия - август 2008 года. Из упомянутого выше письма ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" от 01.12.2008 N 8-1435 следует, что покупатель отказался от принятия изделия и его оплаты.

Правильно применив нормы материального права и руководящие разъяснения Пленума, суд первой инстанции обоснованно указал, что срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права, то есть не позднее даты получения письма ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" от 01.12.2008 N 8-1435 об отказе от принятия товара - 10.12.2008.

Суд апелляционной инстанции признает вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности правомерным и обоснованным, соответствующим установленным судами фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Довод истца о том, что судом неверно применен срок исковой давности, поскольку срок исковой давности по требованиям о взыскании стоимости продукции начинает течь с момента осуществления поставки, апелляционным судом отклоняется, как противоречащий вышеизложенным положениям Гражданского кодекса РФ и соответствующим разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации.

Отклоняя доводы истца о перерыве течения срока исковой давности подписанием акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2016, суд первой инстанции, с учетом положений ст. 203 ГК РФ и пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" обоснованно исходил из того, что акт сверки по состоянию на 30.09.2016 не является документом, свидетельствующим о признании ответчиком обязательств перед истцом, и основанием для перерыва течения срока исковой давности. Иное толкование акта, исходя из буквального содержания, не следует.

Доказательств совершения иных действий со стороны ответчика, свидетельствующих о прерывании срока исковой давности, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела не следует и ответчиком не подтверждается совершение им действий, свидетельствующих о признании долга, в связи с чем соответствующий довод апелляционной жалобы судом отклоняется.

Вопреки доводам истца, судом апелляционной инстанции также не установлено оснований для перерыва течения срока исковой давности.

Выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям пропуска срока исковой давности, являются верными, подробно мотивированы в судебном акте, базируются на нормах действующего законодательства.

Оснований для иных суждений апелляционный суд не усматривает.

Также суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, в том числе опись N 3ф "Кредиторской задолженности" к договору купли-продажи предприятия, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ пришел к выводу, что задолженность ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" перед истцом по договору на поставку продукции от 25.08.2006 N 23-2006 не была передана ему в составе кредиторской задолженности приобретаемого предприятия.

Так судом, с учетом пояснений ответчика, установлено, что под номером 21 в указанной описи фигурирует задолженность в сумме 3527150 руб. 45 коп., возникшая по иным основаниям, а именно на основании договора уступки права требования от 03.12.2013 N 636/334, согласно которому истец уступил ответчику право требования к ОАО "Рубцовский машиностроительный завод" в размере 4597835 руб. 20 коп., в качестве оплаты за которое ответчик обязался уплатить сумму 4389344 руб. 45 коп.; сумма кредиторской задолженности в описи N 3ф (3527150 руб. 45 коп.) является разницей между суммой оплаты за уступку требования - 4389344 руб. 45 коп. и задолженностью истца перед ответчиком (862194 руб.), установленной актом сверки на 30.09.2016. Иного из материалов дела не следует, суду апелляционной инстанции в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы, которым суд первой инстанции в их совокупности дал надлежащую оценку, и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.

Между тем иная оценка фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и (или) процессуального права процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут быть положены в обоснование отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

По приведенным в постановлении мотивам в отсутствие нарушений, указанных в статье 270 АПК ПФ, судебный акт отмене (изменению) не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

При подаче апелляционной жалобы по настоящему делу размер государственной пошлины составляет 3 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю жалобы.

Руководствуясь статьями 104, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2017 года по делу N А60-47002/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Стрела" (ОГРН 1027100517256, ИНН 7103028233) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 14 458 (Четырнадцать тысяч четыреста пятьдесят восемь) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению N 628 от 24.01.2018.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.Ю. Муравьева

Судьи

Н.В. Варакса Л.Ю. Щеклеина