Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2018 г. N 01АП-1579/18

24 апреля 2018 г.

А79-6158/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Керамика" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.01.2018, принятое судьей Трусовым А.В., по делу N А79-6158/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Еврохиммаш" (г. Волгоград, ОГРН 1113460006956, ИНН 3446043504) к обществу с ограниченной ответственностью "СК Керамика" (г. Новочебоксарск, ОГРН 1142124001140, ИНН 2124039371) о взыскании 13 446 120 руб., с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "РостИнвест" и общества с ограниченной ответственностью "Экоклинкер", без участия сторон.

Общество с ограниченной ответственностью "Еврохиммаш" (далее - ООО "Еврохиммаш", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Керамика" (далее - ООО "СК Керамика", ответчик) о взыскании 13 446 120 руб. долга.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату части инвестиционного взноса за март 2017 года по договору соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014, заключенного между ответчиком и третьим лицом - ООО "РостИнвест". Право требования долга в размере 801 145 000 руб. с ООО "Экоклинкер" передано истцу по договору уступки права требования (цессии) от 28.02.2017. В целях обеспечения исполнения обязательства ООО "РостИнвест" заключило с ответчиком - ООО "СК Керамика" договор поручительства от 04.12.2014.

Определением суда от 15.06.2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РостИнвест" (соинвестор и первоначальный кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Экоклинкер" (инвестор и должник по договору соинвестирования).

Определением суда от 23.08.2017 производство по делу N А79-6158/2017 приостановлено до разрешения дела N А79-6156/2017.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.08.2017 по делу N А79-6156/2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017, иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Экоклинкер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Еврохиммаш" взыскано 13 446 120 руб. задолженности за март 2017 года по договору соинвестирования N ДСИ-2702/2014 от 27.02.2014.

Определением суда от 25.12.2018 производство по делу N А79-6158/2017 возобновлено.

Решением от 12.01.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СК Керамика" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований для отмены решения суда первой инстанции заявитель указывает следующее: ООО "СК Керамика" не должно отвечать за неисполнение обязательств в части без требования в общем, поэтому требование о взыскании процентов необоснованно.

Стороны и третьи лица явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 22.08.2017 по делу N А79-6156/2017 установлено следующее.

Обществом с ограниченной ответственностью "Экоклинкер" (инвестор) и обществом с ограниченной ответственностью "РостИнвест" (соинвестор), был заключен договор соинвестироования N ДСИ-2702/2014 от 27.02.2014, предметом которого является передача денежных средств в собственность инвестора для пополнения оборотных средств для осуществления мероприятий, связанных с реконструкцией, строительством завода, керамической клинкерной продукции; доведение до состояния пригодного для использования приобретенных ранее объектов недвижимости; запуском производства керамической клинкерной продукции и сбытом данной продукции.

Согласно пункту 1.2 договора в результате надлежащего исполнения соинвестором обязательств по внесению инвестиционного взноса инвестор обязуется возвратить соинвестору сумму инвестиционного взноса в установленный настоящим договором срок и уплатить проценты за пользование инвестиционным взносом.

Инвестиционный взнос соинвестора в реализацию инвестиционного проекта составляет 801 145 000 руб. (пункт 2.1 договора).

На основании пункта 3.1 договора за пользование инвестиционным взносом Инвестору начисляются проценты на сумму инвестиционного взноса в размере 17% годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.

Датой возврата суммы взноса и начисленных процентов за пользование взносом является дата перечисления денежных средств на расчетный счет инвестора в объеме, установленном графиком платежей. Начисление процентов производиться ежемесячно. Возврат суммы инвестиционного взноса и процентов за пользование им происходит в размерах и в сроки, установленные в Приложении N 1 к договору (график платежей), которое является неотъемлемой частью договора (пункты 3.3, 3.4 договора).

Истец платежными поручениями N 4 от 07.03.2014 на сумму 200 000 000 руб., N 7 от 31.03.2014 на сумму 350 000 000 руб., N 9 от 07.04.2014 на сумму 54 943 000 руб., N 12 от 18.04.2014 на сумму 195 057 000 руб. перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 800 000 000 руб.

28.02.2017 между ООО "РостИнвест" (Цедент) и ООО "Еврохиммаш" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к дебитору цедента - ООО "Экоклинкер" на сумму 801 145 000 руб., а также требования по уплате процентов по договору соинвестирования N ДСИ-2702/2014 от 27.02.2014.

Согласно графику платежей (Приложение N 1 к договору соинвестирования) ООО "Экоклинкер" должно было исполнить свои обязательства по погашению задолженности в форме основного долга за март 2017 года в срок до 31.03.2017 в размере 13 446 120 руб.

Решением суда от 22.08.2017 по делу N А79-6156/2017 иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Экоклинкер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Еврохиммаш" взыскано 13 446 120 руб. задолженности за март 2017 года по договору соинвестирования N ДСИ-2702/2014 от 27.02.2014.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 решение оставлено без изменения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 21.09.2017 по делу N А79-6787/2017 установлено следующее.

04.12.2014 обществом с ограниченной ответственностью "РостИнвест" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "СК Керамика" заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств принятых на себя обществом с ограниченной ответственностью "Экоклинкер" (должник) в соответствии с договором соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями договора соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014 и согласен с тем, что его ответственность перед кредитором распространяется на все обязательства должника перед кредитором с 27.02.2014 (т. 1 л.д. 58).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своих обязанностей в соответствии с договором соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014, в том числе суммы займа и начисленных процентов в срок до 30.06.2018.

Поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником в том же объеме, как и должник, включая оплату суммы основного долга и процентов по договору соинвестирования от 27.02.2014; за просрочку исполнения обязательств, а также за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением должником его обязательств.

Согласно пункту 6.1 договора поручительства споры, из него вытекающие, разрешаются сторонами в суде по месту нахождения заявителя (истца).

Решением суда от 21.09.2017 по делу N А79-6787/2017 иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Экоклинкер", общества с ограниченной ответственностью "СК Керамика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Еврохиммаш" взыскано солидарно 13 446 120 руб. долга за февраль 2017 года.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 решение оставлено без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора с участием тех же лиц.

Вышеназванные обстоятельства при рассмотрении настоящего дела имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь.

Предметом настоящего спора являются требования истца как нового кредитора по договору цессии к ответчику как поручителю по договору поручительства от 04.12.2014 в связи с неоплатой суммы долга за март 2017 года обществом с ограниченной ответственностью "Экоклинкер" по договору соинвестирования N ДСИ-2702/2014 от 27.02.2014.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть предано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Договор уступки права требования (цессии) от 28.02.2017 не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Поскольку первоначальные обязательства возникли на основании договора соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014, правоотношения сторон должны строиться в соответствии с главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и другими положениями Кодекса, Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений".

Согласно статьям 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в порядке, предусмотренном договором займа.

Обязательства должны подлежать исполнению надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а кредитор вправе требовать от должника исполнения этих обязательств на основании статей 307 и 309 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

Доказательств исполнения обязательств по оплате долга должником ООО "Экоклинкер" или поручителем ООО "СК Керамика" не представлено.

Договор поручительства не оспорен, признаков его ничтожности не установлено.

Напротив, в рамках дела N А79-6787/2017 была дана оценка договору поручительства и задолженность в размере 13 446 120 руб. за февраль 2017 года взыскана в солидарном порядке как с должника ООО "Экоклинкер", так и с поручителя ООО "СК Керамика".

Оценив имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.08.2017 по делу N А79-6156/2017 установлен факт ненадлежащего исполнения ООО "Эколинкер" обязанности по возврату суммы займа за март 2017 по договору соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014 и поручителем - ООО "СК Керамика" не представлены в материалы дела доказательства погашения задолженности, взысканной названным решением.

ООО "Экоклинкер" как основной должник не исполнило обязательства по возврату суммы займа за март 2017 года по договору соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014, поэтому истец получил право на обращение поручителю с требованием о погашении просроченной задолженности.

Предусмотренная законом и договором соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014 обязанность по возврату суммы займа за март 2017 ответчиками не исполнена; задолженность на день принятия судом решения составляет 13 446 120 руб.

Ответчик наличие долга общества с ограниченной ответственностью "Экоклинкер" перед истцом по договору соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014 за март 2017 года не оспаривал.

С учетом изложенного суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 13 446 120 руб.

Выводы суда являются верными.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований для удовлетворения иска несостоятельны.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями договора соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014 и согласен с тем, что его ответственность перед кредитором распространяется на все обязательства должника перед кредитором с 27.02.2014 (т. 1 л.д. 58).

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своих обязанностей в соответствии с договором соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014, в том числе суммы займа и начисленных процентов в срок до 30.06.2018.

Как верно указал суд, поскольку ООО "Экоклинкер" как основной должник не исполнило обязательства по возврату суммы займа за март 2017 года по договору соинвестирования от 27.02.2014 N ДСИ-2702/2014, истец получил право на обращение поручителю с требованием о погашении спорной суммы.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.01.2018 по делу N А79-6158/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Керамика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова