Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2018 г. N 13АП-1671/18

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2018 г.

Дело N А56-63351/2016/истр

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, А.Ю.Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.С.Пронькиной,

при участии:

конкурсного управляющего Рулевой А.И. по решению от 25.07.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1671/2018) Янкойц М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2017 по делу N А56-63351/2016/истр. (судья Антипинская М.В.), принятое

по ходатайству конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны

об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Алитет",

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2016 в отношении ЗАО "Алитет" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Витрик Анна Андреевна, член САУ "СРО "ДЕЛО". Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" от 10.12.2016. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 13.07.2017, ЗАО "Алитет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна, член НП СРО "МСОПАУ".

В арбитражный суд 01.08.2017 поступило заявление конкурсного управляющего Рулевой А.И. об истребовании документации должника у бывшего руководителя должника Янкойц Мирослава, кроме того просила взыскать в соответствии со ст. 308.3 ГК РФ судебную неустойку в случае неисполнения обязанности, установленной определением, и непередачи документации.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.12.2017 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, и Янкойц Мирослав обязан передать конкурному управляющему ЗАО "Алитет" бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности ЗАО "АЛИТЕТ". В случае неисполнения обязанности по передачи документации должника в течение 10 дней со дня вынесения настоящего определения с Янкойц Мирослава подлежит взысканию в порядке ст. 308.3 ГК РФ неустойка в виде штрафа в размере 25000 руб.

Янкойц М. подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить полностью и принять новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного ходатайства в полном объеме. Ссылался, что обжалуемое определение вынесено в отсутствие надлежащим образом уведомленного лица - Янкойц М. о дате, времени и месте судебного заседание, тем самым нарушены права лица, в отношении которого вынесен судебный акт, и данный судебный акт подлежит безусловной отмене. Кроме того Янкойц М. как бывший генеральный директор должника действует с должной мерой осмотрительности и исполняет возложенную на него обязанность по передаче документов в отношении конкурсного управляющего, что подтверждается актами о приеме передачи документов. Бухгалтерская документация исчисляется десятками тысяч листов, которая требует систематизации и достаточного большого времени для ее оформления в надлежащий вид для передачи (прошивка и нумерация). Конкурсный управляющий Рулева А.И. не предоставила в суд сведений относительно исполнения обязанности по передаче документов, печатей и иных ценностей, что привело к вынесению обжалуемого судебного акта. Конкурсный управляющий принимает документацию без проверки, тем самым ставит под сомнение тот объем работы и те действия, которые предпринимает бывший директор для передачи документов.

Конкурсный управляющий возражал относительно апелляционной жалобы, определение просила оставить без изменения, отметив что предусмотренная Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязанность бывшим руководителем должника не исполнена.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие подателя апелляционной жалобы, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 13.07.2017, ЗАО "Алитет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Конкурсный управляющий передала 19.07.2017 лично под роспись требование бывшему генеральному директору должника Янкойц Мирославу о предоставлении бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Поскольку установленная Законом о банкротстве не была исполнена, конкурсный управляющий обратилась с настоящим заявлением в суд.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что доказательств передачи имущества и документации конкурсному управляющему бывшим руководителем должника не представлено, в связи с чем заявление об истребовании имущества и документации должника у бывшего руководителя удовлетворил, определив размер неустойки в виде фиксированной суммы штрафа в 25000 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Процессуальных нарушений судом первой инстанции не допущено - определение о назначении судебного заседания на 20.11.2017 получено Янкойц М. лично 04.10.2017 (л.д. 24), что признается надлежащим извещением о времени и месте судебного заседания, и что позволило суду первой инстанции применить часть 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрев обращение конкурсного управляющего в отсутствие ответчика по обособленному спору.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Таким образом в силу императивных норм закона руководитель должника обязан передать временному и конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, не ожидая соответствующего требования.

На конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценке, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией. Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя должника, или иного лица, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего, то и доказывать надлежащее исполнение данной обязанности в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен бывший руководитель должника или иное лицо, исполнявшее соответствующие обязанности.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Довод апелляционной жалобы о том, что обязанность по передаче документации исполняется бывшим генеральным директором должника, отклоняется судом апелляционной инстанции как не подтвержденный достаточными доказательствами.

Поскольку Янкойц М. обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей, касающихся деятельности должника, в установленный срок не была исполнена, и иного в ходе апелляционного рассмотрения обособленного спора не доказано, суд первой инстанции обоснованно признал заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Доводы, связанные с объемом документации, не приняты апелляционным судом поскольку Законом о банкротстве срок передачи документации конкурсному управляющему установлен вне зависимости от объема подлежащей передаче документации. Кроме того, предполагается, что документация оформляется непрерывно, учитывается и систематизируется для целей надлежащего бухгалтерского учета и налоговой отчетности.

Заявленное конкурсным управляющим требование основано, по сути, на факте прекращения в силу закона корпоративных отношений между юридическим лицом - должником и гражданином, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Спорные отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому. Эта процедура выступает предметом гражданско-правового регулирования, и в ее рамках бывший директор продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса). На такие отношения не распространяются ограничения, приведенные в абзаце втором пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7).

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что иное не установлено Гражданским кодексом, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1 и 308 Гражданского кодекса общие положения об обязательствах подлежали применению к спорному требованию, связанному с передачей документации юридического лица ее бывшим руководителем, который утратил права по управлению организацией на основании Закона о банкротстве в момент открытия конкурсного производства (пункт 2 статьи 126), новому лицу, на стороне которого в этот момент соответствующие полномочия возникли - конкурсному управляющему (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

Поэтому на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса в целях побуждения бывшего руководителя должника к своевременному исполнению обязанности в натуре определена сумма, подлежащая взысканию с подателя апелляционной жалобы, на случай неисполнения определения об обязании передать документы. Возражений по сумме неустойки подателем апелляционной жалобы не приведено.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает от его исполнения в натуре, а также от применения мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса, абзац второй пункта 28 постановления N 7).

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 11.12.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева А.Ю. Слоневская