Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2018 г. N 13АП-6288/18

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2018 г.

Дело N А56-27314/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от иных лиц: Боброва Н.Е. по доверенности от 29.11.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6288/2018) ООО "АвтоЦентр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2016 по делу N А56-27314/2016 (судья Боровлев Д.Ю.), принятое

по иску ООО "Центр"

к ООО "АвтоЛидер"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр" (далее - ООО "Центр") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" (далее - ООО "АвтоЛидер") задолженности по оплате поставленных автомобилей по Договору N 12-15 поставки автомобилей от 24.12.2015 в размере 612 613 439,84 руб., в том числе: по поставленным и неоплаченным товарам в размере 543 743 216,11 руб., по процентам за предоставленную рассрочку по состоянию на 21.06.2016 в размере 14 605 109,37 руб., по неустойке за просрочку исполнения обязательств по состоянию на 21.06.2016 в размере 54 265 114,36 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2016 по делу N А56-27314/2016 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "АвтоЦентр", конкурсный кредитор ответчика, указывая на неполное выяснение судом всех обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить. Так по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что в соответствии с пунктом 7.2 договора N 12-15 поставки автомобилей от 24.12.2015, в случае нарушения Покупателем сроков оплаты, определенных пунктом 3.1 настоящего договора, Покупатель по требованию Поставщика обязуется возвратить Поставщику поставленные неоплаченные автомобили в течении 5-ти календарных дней. То есть обращение ООО "Центр" в арбитражный суд с требованием о взыскании денежных средств по указанному договору неправомерно.

Кроме того ООО "АвтоЦентр" указывает, что в ходе ознакомления с документацией должника им обнаружено дополнительное соглашение к договору поставки N 12-15 от 24.12.2015. Указанное соглашение по мнению кредитора имеет принципиальное значение при рассмотрении данного спора, поскольку указывает на то, что переход права собственности переходит к покупателю с момента оплаты, что не имело места.

Указанное дополнительное соглашение от 24.12.2015 истцом и ответчиком не оспорено, против приобщения его к материалам дела возражения не заявлены. Ходатайство о приобщении удовлетворено судом.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик, в лице конкурсного управляющего Зеищева Ю.Ю. согласился с доводами ООО "АвтоЦентр" и просит решение суда отменить, в иске отказать.

В судебном заседании представитель ООО "АвтоЦентр" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика согласился с доводами подателя апелляционной жалобы.

Представитель истца оставил вопрос на усмотрение суда.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 11 час. 50 мин. 17.04.2018. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителя ООО "АвтоЦентр", который настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 24.12.2015 между ООО "Центр" (Поставщик) и ООО "АвтоЛидер" (Покупатель) заключен договор N 12-15 поставки автомобилей, по условиям которого Поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя 2240 легковых автомобилей и относящиеся к ним документы, а Покупатель обязался принять эти автомобили и документы, оплатить их на условиях, предусмотренных настоящим Договором. Наименование, комплектация, условия и сроки поставки, цена, сроки, место передачи автомобилей указываются в Спецификациях на каждую партию автомобилей, которые после их подписания являются неотъемлемыми частями настоящего Договора.

Согласно пункту 1.3 договора цена договора составляет 767 191 633,68 руб., в том числе НДС 18 % - 117 029 232,26 руб.

Согласно пункту 2.2 договора право собственности на автомобили переходит от поставщика к покупателю с моманта подписания акта приема-передачи автомобилей.

В соответствии с пунктом 3.1 договора Поставщик предоставил Покупателю рассрочку платежа 767 191 633,68 руб., в следующем порядке: 230 157 490,10 руб. в срок до 01.03.2016; 537 034 143,58 руб. в срок до 01.06.2016.

Поставщик вправе требовать проценты от покупателя за предоставленную рассрочку платежа, указанного в пункте 1.3 настоящего Договора, в размере 12 % годовых.

Согласно пункту 7.2 договора в случае нарушения покупателем срока оплаты, определенных в пункте 3.1 договора, Покупатель по требованию Поставщика обязуется возвратить Поставщику поставленные неоплаченные автомобили в течение 5-ти календарных дней.

После подписания договора стороны 24.12.2015 заключили дополнительное соглашение к договору изложив пункт 2.2 договора в иной редакции: "право собственности на автомобили переходит от Поставщика к Покупателю с момента их оплаты и подписания акта приема-передачи автомобилей".

Во исполнение условий Договора ООО "Центр" передало 31.12.2015 в собственность Покупателя 2240 легковых автомобилей, указанных в прилагаемых спецификациях, акте приема-передачи и товарных накладных, представленных в материалы дела, на общую сумму 767 191 633,23 руб.

Поскольку ООО "АвтоЛидер" обязанность по оплате товара в полном размере не исполнило, в результате чего образовалась задолженность в сумме 543 743 216,11 руб., Поставщик направил в адрес Покупателя претензию, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Центр" в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из доказанности и обоснованности заявленных требований, как по праву, так и по размеру.

Выслушав мнение представителя ООО "АвтоЦентр", изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 24.06.2016 подлежит отмене, как основанное на неправильной оценке материалов дела.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ определено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ при невнесении покупателем в установленный договором купли-продажи срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе, если иное не предусмотрено этим договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Из анализа указанных правовых норм следует, что пункт 3 статьи 486 ГК РФ предусматривает общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 2 статьи 489 ГК РФ предоставляет продавцу по договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа дополнительную возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара.

Вместе с тем указанные положения не запрещают сторонам предусмотреть в договоре купли-продажи возможность применения только одного из упомянутых последствий нарушения покупателем обязательства по оплате товара.

В настоящем случае ООО "Центр" и ООО "АвтоЛидер", действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), при заключении договора N 12-15 от 24.12.2015 стороны пришли к соглашению о том, что в случае нарушения Покупателем сроков оплаты, определенных пунктом 3.1 настоящего договора, Покупатель по требованию Поставщика обязуется возвратить Поставщику поставленные неоплаченные автомобили в течение 5-ти календарных дней (пункт 7.2 договора). При этом дополнительным соглашением от 24.12.2015 стороны установили, что право собственности на поставленные автомобили переходит к Покупателю только с момента их оплаты. Таким образом, поскольку право собственности на автомобили продолжает оставаться за истцом, он вправе, согласно условиям договора и дополнительного соглашения требовать возврат товара, а не его стоимости. Такое требование истцом не заявлялось.

Реализация сторонами подобным образом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ, не нарушает диспозитивных норм, установленных законом.

Вместе с тем в данном случае истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по оплате поставленных автомобилей, при этом уточняя свои требования, истец указал, что ответчиком в соответствии с пунктом 7.2 договора частично возвращены автомобили, ранее поставленные по договору в количестве 601 автомобиля, что подтверждается прилагаемыми актами (т. 2 л.д. 195, 149-164).

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего спора, судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства дела, что привело к принятию неправильного решения, так как требования истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленных автомобилей неправомерно.

При названных обстоятельствах оспариваемое судебное решение подлежит отмене.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ООО "АвтоЦентр" с ООО "Центр" в пользу ООО "АвтоЦентр" на основании статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2016 по делу N А56-27314/2016 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Центр" в пользу ООО "АвтоЦентр" 3000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало