Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2018 г. N 09АП-9799/18

г. Москва

20 апреля 2018 г.

Дело N А40-192531/17

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Петровой О.О., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Артефакт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2018 г., принятое судьей Худобко И.В. по делу N А40-192531/17

по иску Родионовой Инны Васильевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Артефакт" (ОГРН 1067746297904)

о взыскании распределенной прибыли

при участии в судебном заседании:

от истца - Родионова И.В. - лично, по паспорту и Кочергин Ю.В. по доверенности от 28.02.18, Еремин Д.В. по доверенности от 29.04.17;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Родионова И.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Артефакт" (далее Общество) о взыскании распределенной чистой прибыли Общества по итогам 2013, 2014 года в размере 4 500 000 руб., на основании решения ООО "АРТЕФАКТ", принятого внеочередным общим собранием учредителей 25.12.2015.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2018 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку судом не учтено, что на момент принятия решения Общего собрания участников 22.12.2015 года и на момент выплаты дивидендов 23.02.2016 года у Общества имелись признаки банкротства, что в соответствии с п. 12.4 Устава ООО "Артефакт", Общество не вправе выплачивать участникам прибыль.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца возражали против доводов жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель ответчика в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 28.02.2018 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей итсца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что истец являлся участником ООО "АРТЕФАКТ" с долей участия 45% в уставном капитале общества.

25.12.2015 внеочередным общим собранием учредителей ООО "АРТЕФАКТ" было принято следующее решение: "Направить накопленную чистую прибыль по итогам 2013, 2014 года ООО "АРТЕФАКТ" в размере 10 000 000 руб. на выплату дивидендов участникам ООО "АРТЕФАКТ" соразмерно вкладам".

Отсутствие выплаты Обществом истцу задолженности по выплате дивидендов, явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленного требования, поскольку:

- на момент принятия решения внеочередным общим собранием учредителей Общества, истец являлся участников общества;

- ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о выплате истцу распределенной прибыли;

- по состоянию на дату регистрации общества уставной капитал общества также был оплачен в полном объеме, что подтверждается записью в ГРН 1067746297904 от 20.02.2006;

- в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что на момент выплаты и на момент рассмотрения спора общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства), в то время, как наличие само по себе кредиторской задолженности перед ООО "Спарта", ООО "МОНД" не свидетельствует о наличии признаков несостоятельности (банкротства), равно как и о том, что указанные признаки появятся у общества в результаты выплаты причитающуюся истцу части распределенной между участниками прибыли в размере 4 500 000 руб.;

- заявленное исковое требования о взыскании распределенной прибыли в размере 4 500 000 руб. - признал арифметически верным, с учетом принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Надлежащими документами ответчик свои возражения не подтвердил. Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам, представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, направлены на переоценку выводов суда.

В суд апелляции ответчик также не явился, доказательств, свидетельствующих о том. что Общество находится в процедуре банкротства не представил, как не представил и доказательств предбанкротного состояния Общества, ни на дату принятия решения о выплате дивидендов, ни на данный момент.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2018 г. по делу N А40-192531/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Артефакт" (ОГРН 1067746297904) в доход Федерального бюджета РФ 3 000 (три тысячи) руб. - государственную пошлину за подачу апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким О.О. Петрова