Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2018 г. N 16АП-1107/18

г. Ессентуки

24 апреля 2018 г.

Дело N А20-4126/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Микейловой К.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.01.2018 по делу N А20-4126/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс" (ОГРН1080716000562, ИНН 0716007102)

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

третьи лица: акционерное общество "Прохладное" (ОГРН 1090716000430, ИНН 0716007529), общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (ОГРН 1060716006273, ИНН 0716004729)

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды и обязании возвратить земельный участок,

при участии в судебном заседании:

от ООО "КапиталСпецТранс": Золотарёва М.В. -по доверенности N 182 от 25.09.2017;

от ПАО "Сбербанк России": Пашкиной Т.А. -по доверенности N ГД2015/01-78/Кр2282 от 13.04.2018, Привалова Д.А. - по доверенности N ГД2015/01-78/Кр2284 от 13.04.2018, Каскулова К.А. - по доверенности N ГД2015/8631/139 от 15.08.2016,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс" обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к ПАО "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 о признании недействительными договора ипотеки от 16.07.2013 N 331300115/0600/4 и дополнительных соглашений к нему.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований, к участию в деле привлечены заемщики по основному обязательству: общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" и открытое акционерное общество "Прохладное".

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.01.2018 в удовлетворении искового заявления отказано, с общества с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс" взыскано 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит, отменить решение суда от 30.01.2018 полностью и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО "Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 (далее - "Кредитор") и ООО "КапиталСпецТранс" (далее - "Заемщик") был заключен договор N331300115/0600 от 26.06.2013 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого заемщику открывается невозобновляемая кредитная линия для финансирования затрат по проекту "Бизнес-недвижимость" для приобретения коммерческой недвижимости", на срок по "25" июня 2023 г. с лимитом в сумме 130 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 331300115/0600 от 26.06.2013 года ООО "КапиталСпецТранс" и ПАО "Сбербанк России" заключили договор ипотеки от 16.07.2013 года N 331300115/0600/4, согласно которому Заемщик должен был передать Кредитору в залог следующее имущество:

а) Здание "Финансовый центр "Прохладный", назначение: нежилое, 6-этажное (подземных этажей -1), общая площадь 4 091,3кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Респ. Кабардино- Балкарская, г.Прохладный, ул.Ленина, д. 147, в соответствии с Кадастровым паспортом,

б) Здание, назначение: нежилое, 4-этажное (подземных этажей -1), общая площадь 1 984 кв.м., инв.N 3505, лит.А, адрес (местонахождение) объекта: Кабардино-Балкарская Республика, г.Прохладный, ул.Ленина, д.147, в соответствии с Кадастровым паспортом,

земельные участки:

в) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административных и офисных зданий, общая площадь 862 кв.м., адрес объекта: Кабардино-Балкарская Республика, г.Прохладный, ул. Ленина,147, в соответствии с Кадастровым паспортом земельного участка,

г) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства административных объектов, общая площадь 1 824 кв.м., адрес объекта: Кабардино-Балкарская Республика, г.Прохладный, ул.Ленина, 147, в соответствии с Кадастровым паспортом земельного участка.

30.06.2015 года было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору залога N 331300115/0600/4 от 16.07.2013 года, которым были внесены изменения в п. 2.3 договора, согласно которым общая залоговая стоимость предмета залога установлена по соглашению сторон в размере 129 280 000 руб. 75 коп. Указанным имуществом обеспечивается исполнение обязательств также по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 331400010 от 23.03.2014, N 331400011 от 24.03.2014, N 331400012 от 24.03.2014 и N 331400014 от 24.03.2014, заключенные с ОАО "Прохладный" и кредитному договору N 331000049 от 23.04.2010, заключенному с ООО "Капитал-Инвест".

Так, между ПАО "Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 (далее - "Кредитор") и ООО "Капитал-Инвест" (далее - "Заемщик") был заключен кредитный договор N 3314000049 от 23.04.2010 (далее - Кредитный договор). В соответствии с ним заемщику предоставляется кредит в сумме 11 453 000 евро в рублевом эквиваленте для целей указанных в договоре, на срок до 23.04.2017 под переменную процентную ставку, максимальное значение которой составляет 15,25% годовых.

Между ПАО "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 (далее - "Кредитор") и ОАО "Прохладное" (далее - "Заемщик") был заключен договор N 331400010 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2014 г, по условиям которого заемщику открывается невозобновляемая кредитная линия для финансирования затрат по проекту "Создание современного комплекса по выращиванию, хранению, обработке, упаковке и реализации свежих овощей в количестве 75 000 тонн в год", на срок по "23" марта 2022 г. Период действия лимита с "24" марта 2014 г. по "01" января 2015 г. в сумме 275 100 000 рублей.

Между ПАО "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 (далее - "Кредитор") и ОАО "Прохладное" (далее - "Заемщик") был заключен договор N 331400011 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2014 г. Согласно п. 1.1 договора Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для целевого использования на срок по "23" марта 2019 г. Период действия лимита с "24" марта 2014 г. по "01" января 2015 г. на сумму 267 300 000 рублей.

Между ПАО "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 (далее - "Кредитор") и ОАО "Прохладное" (далее - "Заемщик") был заключен договор N 331400012 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2014 г. Согласно п. 1.1 договора Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для целевого использования, на срок по "23" марта 2019 г. Период действия лимита: с "24" марта 2014 г. по "01" января 2015 г. на сумму 26 400 000 рублей.

Между ПАО "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 (далее - "Кредитор") и ОАО "Прохладное" (далее - "Заемщик") был заключен договор N 331400014 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2014 г. Согласно п. 1.1 договора Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для целевого использования, на срок по "23" марта 2019 г. Период действия лимита с "24" марта 2014 г. по "01" января 2015 г. на сумму 211 200 000 рублей.

27.04.2016 г. также заключено дополнительное соглашения N 3 к договору залога N331300115/0600/4 от 16.07.2013 года.

Банком обязательства по предоставлению денежных средств по кредитным договорам исполнены в полном объеме, что подтверждается сторонами и не оспаривается истцом.

В рамках дела N А20-3639/2017 конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Кабардино-Балкарского отделения N 8631 обратился в Арбитражный суд КБР с заявлением от 15.09.2017 о признании общества с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс"несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения.

Требования Банка о признании должника банкротом основаны на наличии задолженности по договорам об открытии не возобновляемой кредитной линии N 331300115/0600 от 26.06.2013 г. заключенного с ООО "КапиталСпецТранс", договорах поручительства N 3310000049/20, N 3314000010/38, N 3314000011/17, N 3314000012/17, N 3314000014/17. Общая сумма требований к должнику составляет 2 889 867 628 рублей 42 копейки, из них как обеспеченные залогом на сумму 129 280 000 рублей 75 копеек.

Полагая, что заключенные с Банком договор ипотеки является недействительной сделкой, истец обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением.

Как установлено судом первой инстанции в производстве Арбитражного суда КБР находятся дела о несостоятельности (банкротстве) следующих юридических лиц: ООО "СтройЛадный" дело N А20-3637/2017, ОАО РБС "Прохладненская" дело N А20-3638/2017, ООО "КапиталСпецТранс" дело N А20-3639/2017, ООО "Капитал-Инвест" дело N А20-3640/2017 и ОАО "Прохладное" дело N А20-3641/2017 (в отношении ООО "Стройпрохладный" дело N А20-3636/2017 производство по делу прекращено). Указанные дела возбуждены на основании заявлений Сбербанка России от 15.09.2017 в связи с неисполнением заемщиками своих обязательств по кредитным договорам и неисполнением своих обязательств поручителями.

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики также установил следующее.

Из материалов дел о банкротстве и сведений из картотеки арбитражных дел следует, что указанные выше юридические лица являются группой компаний аффилированных друг другу и соответственно заинтересованными лицами по отношении к должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве. Интересы данных компания представлены одними и теми же представителями.

ООО "КапиталСпецТранс", ООО "Капитал-Инвест" и ОАО "Прохладное" являются заемщиками по шести кредитным договорам, заключенным со Сбербанком России. ООО "СтройЛадный", ОАО РБС "Прохладненская", ООО "КапиталСпецТранс", ООО "Капитал-Инвест", ОАО "Прохладное" и ООО "Стройпрохладный" выступают поручителями по отношению друг к другу по указанным кредитным договорам. Общая сумма задолженности по кредитным обязательствам составляет 2 790 992 308 рублей 68 копеек.

Арбитражным судом КБР рассматриваются дела N А20-3927/2017, А20-3947/2017, А20-3975/2017, А20-3981/2017, А20-4030/2017, А20-4031/2017, А20-4034/2017, А20-4035/2017, А20-4052/2017, А20-4053/2017, по искам указанных выше юридических лиц о признании недействительными кредитных договоров, договоров поручительства и договоров залога по схожим основаниям. Кроме этого, аналогичные требования заявлены также в Арбитражные суда города Москвы и Ростовской области.

По этому основанию, по всем делам о банкротстве должником заявлены ходатайства о приостановлении производства по делу, которые удовлетворены. Производства по делам о банкротстве, приостановлены до разрешения споров о признании сделок недействительными.

Определением от 24.10.2017 производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс" N А20-3639/2017 приостановлено до рассмотрения по существу дела N А20-3975/2017.

Как верно установлено судом первой инстанции, срок исковой давности по требованиям Заемщика о признании недействительными договора ипотеки N 331300115/0600/4 и дополнительных соглашений к ним составляет один год с момента заключения договора (для договоров, заключенных после 01.09.2013).

Согласно статье 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора ипотеки) Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по договору ипотеки N 331300115/0600/4 от 26.06.2013 начал течь с даты заключения договора, то есть с 26.06.2013. До внесения изменений в статью 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию об оспаривании сделок составляет три года, и истек 26.06.2016, тогда как исковое заявление подано в суд 10.10.2017.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики обоснованно отказал в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью "КапиталСпецТранс".

Довод апелляционной жалобы о признании сделки недействительной отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Согласно ч.2 ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основаниям, о которых эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с ч.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицами полагаться на действительность сделки.

Как верно установил суд первой инстанции, заявления стороны сделки, ссылающейся на ее недействительность сделанные лишь после обращения кредитора за принудительным исполнением, расцениваются судом как злоупотребление правом. Из системного толкования положений ст. 10, 166 ГК РФ следует, что заявление о недействительности сделки не может быть признано правомерным, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение.

С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.01.2018 по делу N А20-4126/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.В. Макарова