Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2018 г. N 11АП-4358/18

г. Самара

26 апреля 2018 г.

Дело N А65-24430/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бросовой Н.В., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия трест "Горводзеленхоз"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 декабря 2017 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Шакирова Р.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела N А65-24430/2016 (судья Сафиуллин М.И.)

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2017 г. (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шакиров И.М.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к МУП трест "Горводзеленхоз" (далее - ответчик), о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 декабря 2017 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, МУП трест "Горводзеленхоз" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит признать недействительным вывод суда первой инстанции о незаключенности заявления о зачете встречных однородных требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего Шакирова И.М. в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором заявитель просит оставить без удовлетворения апелляционную жалобу, судебное заседание провести без его участия.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 декабря 2017 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Шакирова Р.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А65-24430/2016, в связи со следующим.

На основании ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, при проведении процедур банкротства конкурсным управляющим обнаружена задолженность МУП трест "Горводзеленхоз" перед должником.

Конкурсный управляющий обратился с требованием к МУП трест "Горводзеленхоз" о погашении задолженности.

Однако, письмом от 13.10.2017 г. МУП трест "Горводзеленхоз" сообщило о погашении задолженности путем проведения в одностороннем порядке зачета на сумму 547 232 руб.

В подтверждение проведения зачета в материалы дела представлено письмо о направлении МУП трест "Горводзеленхоз" в адрес должника заявления о зачете встречного однородного требования N 47 от 18.01.2017 г. на сумму 547 232 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что указанный зачет совершен с нарушением пунктов 1 и 2 ст.61.3 Закона о банкротстве как сделка с преимущественным удовлетворением требований ответчика перед иными кредиторами, совершенная после принятия заявления о признании должника банкротом, обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии со ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей признается договором.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), а также в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Также следует исходить из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений, но и те цели, которые преследовались при установлении данных правил.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии правил оформления зачета встречных однородных требований.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из смысла названной правовой нормы, условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность, наступление срока исполнения.

В представленном заявлении о зачете встречного однородного требования N 47 от 18.01.2017 г. указано на прекращение обязательств должника перед ответчиком на сумму 547 232 руб. по решению суда по делу NА65-22081/2016 от 06.12.2016 г.

С другой стороны указано за выполнение работ согл. N 4 от 01.07.2016 г. и дог.N 03/10-3 от 03.10.2013 г. по объекту: посадка деревьев в г.Казани на территории Авиастроительного и Ново-Савиновского районов.

Из материалов дела следует, что по указанному договору N 03/10-3 от 03.10.2013 г. выполнялись работы, по результатам которых составлены акты приемки выполненных работ от 14.10.2013 г., от 31.10.2913 г., от 30.11.2014 г., от 15.06.2015 г., от 15.11.2015 г., от 10.07.2016 г., от 17.10.2013 г., от 01.11.2013 г., от05.12.2014 г., от 18.06.2015 г., от 04.12.2015 г., от 04.12.2015 г., от 04.10.2013 г., от 31.10.2013 г., от 15.11.2015 г., от 15.06.2015 г., от 15.11.2015 г., от 10.07.2016 г.

Само по себе наличие взаимных обязанностей не приводит к прекращению обязательств. Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть конкретно определены.

Между тем в заявлении не указано о прекращении каких именно обязательств заявлено стороной, за какой период и по какому акту.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявление о зачете встречного однородного требования N 47 от 18.01.2017 г. является незаключенным из-за отсутствия согласованного предмета, в связи с чем данное соглашение не может быть признано недействительным.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что отказ в признании заявления о взаимозачете недействительным не влечет нарушение прав кредиторов, поскольку при наличии оснований конкурсный управляющий не лишен права взыскать с МУП трест "Горводзеленхоз" имеющуюся дебиторскую задолженность, а заявитель обратиться с соответствующим требованием к должнику.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 декабря 2017 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Шакирова Р.М. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А65-24430/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.В. Бросова Н.А. Селиверстова