Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2018 г. N 01АП-452/18

23 апреля 2018 г.

А79-11713/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Д.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца - закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" - Нагомедзянова Е.Н. по доверенности от 31.10.2017 сроком действия 1 год;

от ответчиков:

(заявителя) - индивидуального предпринимателя Димитриева Андрея Николаевича - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью "Вега" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Димитриева Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.12.2017 по делу N А79-11713/2017, принятое судьей Цветковой С.А.,

по иску закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" (ОГРН 1027802714422, ИНН 7805060220) к индивидуальному предпринимателю Димитриеву Андрею Николаевичу (ОГРНИП 304213436300064, ИНН 210602846402), обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (ОГРН 1092134000540, ИНН 2123011197) о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Завод "УниверсалМаш" (далее - ЗАО "Завод "УниверсалМаш") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Димитриеву Андрею Николаевичу (далее - ИП Димитриев А.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега") о признании недействительным договора уступки прав от 25.04.2017 по договору поставки N 1/05/2014 от 27.05.2014, заключенного между ответчиками.

Исковые требования основаны на статьях 168, 174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием в договоре поставки N 1/05/2014 от 27.05.2014 пункта 8.2, содержащего запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьему лицу без согласия истца.

Ответчик иск не признал.

Решением от 06.12.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования ЗАО "Завод "УниверсалМаш" удовлетворил: признал договор уступки прав от 25.04.2017, заключенный между ООО "Вега" и ИП Димитриевым А. Н., недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Димитриев А.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что применяя при разрешении спора положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал вывод о том, что он (Димитриев) не мог не знать о запрете уступки прав, предусмотренном договором поставки. Однако, как утверждает заявитель, несмотря на то, что в договоре уступки права требования (цессии) содержится ссылка на договор поставки от 27.05.2014 N 1/05/2014, последний заявителю не передавался. В качестве правоустанавливающих доказательств уступаемого права требования ему были переданы лишь товарные накладные и решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 по делу N А56-7553/2017. В связи с этим заявитель утверждает о том, что не мог знать о запрете уступки права требования по договору поставки.

Представитель заявителя и ответчика (ООО "Вега") в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании и отзыве от 06.04.2018 возразил против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.05.2014 между ООО "Вега" (поставщиком) и ЗАО "Завод "Универсалмаш" (покупателем) заключен договор поставки N N 1/05/2014, по условиям которого поставщик обязуется поставлять детали и оборудование по цене и в количестве согласно Спецификации N 1, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые товары.

В пункте 8.2 договора стороны согласовали, что ни одна из них не имеет

права передавать свои права и обязательства по договору иным лицам без

предварительного письменного согласия другой стороны.

Дополнительным соглашением N 3 от 23.03.2016 срок действия договора

продлен до 31.07.2016.

23.03.2016 сторонами подписана спецификация N 21, предусматривающая поставку кронштейн ступеней в сборе ЭПХ-3/9.03.01.300ДСБ в количестве 300 штук по цене 3 286 руб. 44 коп. за штуку.

В рамках дела N А56-7553/2017 ООО "Вега" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Завод "Универсалмаш" о взыскании 1 193 824 руб. задолженности по договору поставки N1/05/2014 от 27.05.2014, 92 852 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2016 по 27.01.2017 и далее по день фактической уплаты задолженности.

Решением суда от 28.04.2017 исковое заявление ООО "Вега" удовлетворено. Указанное решение обжаловано в апелляционном порядке ответчиком. В ходе рассмотрения дела N А56-7553/2017 арбитражным судом апелляционной инстанции ООО "Вега" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило заменить его на ИП Димитриева А.Н., в связи с заключенным между указанными лицами договором уступки прав (цессии) от 25.04.2017, по которому цедент в счет погашения имеющейся задолженности уступил цессионарию право требования с ЗАО "Завод "Универсалмаш" долга на сумму 1 193 824 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, основанное на договоре поставки N 1/05/2014 от 27.05.2014, товарных накладных N 1 от 15.04.2016 и N 2 от 22.04.2016.

Определением Тринадцатого апелляционного суда от 19.10.2017 производство по делу N А56-7553/2017 приостановлено до рассмотрения

Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии настоящего дела, в

котором должником в обязательстве - ЗАО "Завод "Универсалмаш" оспаривается указанный договор уступки прав (цессии).

Считая договор цессии недействительным по причине отсутствия вопреки требованиям известного цессионарию пункта 8.2 договора согласия истца на передачу права требования по договору поставки, ЗАО "Завод "УниверсалМаш" обратилось с настоящим иском в суд.

Исходя из указанного пункта договора, руководствуясь статьями 166, 382, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку договор поставки содержит ограничение в части уступки прав и/или обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, то неполучение согласия влечет недействительность договора цессии.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что при разрешении спора суд неправильно применил нормы материального права.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Данный правовой подход сформулирован в пунктах 16, 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

По мнению апелляционной инстанции, в данном случае часть 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации является специальной нормой, устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу. Поскольку спорный договор уступки заключен в отношении денежного требования по обязательству, связанному с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, законных оснований для признания его недействительным по указанному ранее основанию у суда не имелось, в удовлетворении иска ЗАО "Завод "УнивесалМаш" о признании договора уступки права требования (цессии) следовало отказать.

Таким образом, спор между сторонами разрешен неправильно.

При этом апелляционная инстанция отмечает, что положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального Закона N 367-ФЗ от 21.12.2013) действовали уже на момент заключения оспариваемого договора цессии. Следовательно, заключая договор уступки прав (цессии) от 25.04.2017, цедент и цессионарий разумно рассчитывали на его сохранение. При этом законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, которое подтверждено судебными актами.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 270, частью 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.12.2017 является незаконным, подлежащим отмене, а апелляционная жалоба ИП Димитриева А.Н. - удовлетворению. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (статья 269 пункт 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.12.2017 по делу N А79-11713/2017 отменить.

В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" к обществу с ограниченной ответственностью "Вега", индивидуальному предпринимателю Димитриеву Андрею Николаевичу о признании сделки недействительной отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" в пользу индивидуального предпринимателя Димитриева Андрея Николаевича государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Л.П. Новикова