Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2018 г. N 17АП-9173/18

г. Пермь

14 августа 2018 г.

Дело N А60-12212/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Дюкина В.Ю., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Муравьевой Е.С.,

при участии представителя истца, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява", - Богомолова Д.А., директор, Чернов Г.А., доверенность от 06.08.2018,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 мая 2018 года

по делу N А60-12212/2018,

принятое судьей Маловым А.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява" (ОГРН 1026604944167, ИНН 6660127854)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фининвест К" (ОГРН 1026605427100, ИНН 662103577),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Бетам" (ОГРН 1116670022512, ИНН 6629027304),

о расторжении договора купли-продажи, соглашения об уступке, взыскания задолженности по договору лизинга,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фининвест К" (далее - ООО "Фининвест К", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЕТАМ", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Комплексные поставки", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява" о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по трем договорам лизинга (дело N А60-48116/2016).

В соответствии со ст. 132 АПК РФ ООО "Управляющая компания "ЯВА" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО "Фининвест К" о расторжении соглашения от 20.04.2017 об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования N 6216-484-О-К/ФИ-ЛП от 22.02.2013, расторжении договора купли-продажи N 6216-484/КП от 20.04.2017, взыскании 1 579 037 руб. 11 коп., суммы, уплаченной по соглашению об уступке от 20.04.2017 прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования N 6216-484-О-К/ФИ-ЛП от 22.02.2013.

Определением от 02.03.2018 требования по встречному иску выделены в отдельное производство (дело N А60-12212/2018).

Решением суда от 07.05.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласен, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указал, что в связи с расторжением договора лизинга ООО "УК "Ява" утрачивает право на получение всех последующих лизинговых платежей, для истца потерян экономический смысл по заключению соглашения об уступке прав и договора купли-продажи. Указал, что истец при заключении спорных договоров предполагал, что обстоятельства сделки не изменятся.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик, третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не направил своего представителя, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.03.2013 между ООО Фининвест К" (лизингодатель) и ООО "Бетам" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 6216-484-О-К/ФИ-ЛП, объектом финансовой аренды является оборудование - бетоносмесительная станция.

В отношении части имущества, входящего в состав указанного оборудования, заключен договор купли-продажи N 6216-484/КП от 20.04.2017 (с учетом условий дополнительного соглашения N 1 от 31.05.2017), согласно п. 1.1. которого ООО "Фининвест К" (продавец) обязуется передать в собственность ООО "УК "ЯВА" (покупатель), а покупатель принять и оплатить имущество, указанное в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора (л.д. 71).

Согласно пункту 3 договора купли-продажи с учетом дополнительного соглашения N 1 от 31.05.2017 и приложения N 1 к договору, стоимость имущества составляет 5 000 000 руб.

Стоимость имущества уплачивает покупателем не позднее 30.06.2017 (пункт 4 договора).

Право собственности на имущество переходит к покупателю с момента полной оплаты стоимости имущества продавцом (п. 5 договора купли-продажи).

20.04.2017 между ООО "Фининвест К" (сторона 1) и ООО "УК "Ява" (сторона 2) (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 31.05.2017) заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования N 6216-484-О-К/ФИ-ЛП от 22.03.2013, в соответствии с пунктом 1 которого ООО "Фининвест К" передает, а ООО "УК "Ява" принимает права и обязанности, возникшие по договору финансовой аренды, согласно договору купли-продажи N6216-484/КП от 20.04.2017.

В соответствии с пунктами 5.1 и 5.2 к ООО "УК "Ява" переходит право на получение всех просроченных лизинговых платежей, указанных в приложении N 1 к соглашению и право на получение всех последующих платежей (начиная с платежа за июль 2017 года)

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на момент предъявления иска в суд договор лизинга является расторгнутым в судебном порядке в рамках дела N А60-57453/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Бетам".

Ссылаясь на то, что в связи с расторжением договора лизинга ООО "УК "Ява" утрачивает право на получение всех последующих лизинговых платежей, потерю экономического смысла по заключению соглашения об уступке прав и договора купли-продажи, ООО "Фининвест К" обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для применения гражданского законодательства о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Апелляционный суд соглашается с данным выводом суда в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Апелляционный суд, оценив доводы сторон, полагает, что приведенные истцом обстоятельства не являются существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, утрата экономического интереса таковым также не признается.

Судом установлено, что расторжение договора лизинга произведено в рамках дела N А60-57453/2016 о признании банкротом ООО "Бетам". Указанное дело судом возбуждено 06.12.2016.

То есть на момент заключения спорных договоров дело о банкротстве лизингополучателя возбуждено.

Решением суда от 18.06.2017 процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "БЕТАМ" прекращена. ООО "БЕТАМ" признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении должника конкурсное производство

В связи с чем, ООО "УК "Ява", зная о введении в отношении ООО "Бетам" наблюдения, могло просчитать все риски заключения договоров, то есть могло разумно предвидеть обстоятельства, с которыми истец связывает требования о расторжении договоров.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для применения положений гражданского законодательства о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, ввиду чего признает отказ в удовлетворении требований законным т обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы взыскивается с заявителя согласно ст. 110 АПК РФ, поскольку при подаче апелляционной жалобы ему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 мая 2018 года по делу N А60-12212/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява" (ОГРН 1026604944167, ИНН 6660127854) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Ю.В. Скромова

Судьи

В.Ю. Дюкин В.В. Семенов