Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2018 г. N 13АП-27890/17

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2018 г.

Дело N А56-33900/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1) Сушин Е.А. по доверенности от 01.02.2018,2) Сушин Е.А. по доверенности от 18.11.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-27890/2017, 13АП-27895/2017) общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимпроект", индивидуального предпринимателя Ольховского Андрея Викторовича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу N А56-33900/2017 (судья Сергеева О.Н.),

принятое по иску акционерного общества "Гипрогазоочистка"

к 1)индивидуальному предпринимателю Ольховскому Андрею Викторовичу, 2)обществу с ограниченной ответственностью "Нефтехимпроект"

о признании договоров недействительными,

установил:

АО "Гипрогазоочистка" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ИП Ольховскому А.В. и ООО "Нефтехимпроект" о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) N N 15025 от 26.10.2016, 15002 от 26.10.2016, 14015 от 26.10.2016, 12002 от 26.10.2016, 15701 от 26.10.2016, 14026 от 26.10.2016, 16003 от 26.10.2016, 14006 от 26.10.2016, 13003 от 26.10.2016, 16015 от 26.10.2016, 13035 от 26.10.2016, 13229 от 26.10.2016, 15020 от 26.10.2016, 15034 от 26.10.2016, 15037 от 26.10.2016, 14240 от 26.10.2016, 10036 от 26.10.2016, 15023 от 26.10.2016, заключенные между ООО "Нефтехимпроект" и ИП Ольховским А.В., на основании ст.ст. 166, 167, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 11.09.2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое решение.

В апелляционной жалобе ООО "Нефтехимпроект" просит отменить решение суда полностью, ссылаясь на то, что ООО "Нефтехимпроект" не было извещено о рассмотрении дела в суде первой инстанции, на дату (26.10.2016) заключения договора уступки прав требования АО "Гипрогазоочистка" не являлось участником ООО "Нефтехимпроект", в связи с чем, право на оспаривание сделок у истца на момент их совершения отсутствовало. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции также не учел, что ограничения на совершение руководителем сделок установлены в соответствии с украинским законодательством, указанный порядок не предусматривает при допущенных нарушениях последствия в виде признания сделок недействительными.

В апелляционной жалобе ИП Ольховский А.В. просил отменить обжалуемое решение, в удовлетворении иска отказать полностью, в обоснование доводов жалобы ответчик ссылался на то, что судом вынесено решение о признании сделок недействительными без учета того, что ни на день заключения сделок, ни на день подачи иска АО "Гипрогазоочистка" правом оспаривания не обладало, все сделки между Ответчиками по уступке прав требования были одобрены решением единственного участника, судом необоснованно признаны установленными условия для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям п. 1 ст. 174 ГК РФ. Суд необоснованно со ссылкой на ст. 388 ГК РФ признал личность кредитора в уступаемых требованиях важной для должника. При этом суд не учел тот факт, что оплата налогов и выплата заработной платы являются самостоятельными обязанностями Общества, никак не связанными с источниками получения средств для таких выплат и тем более с личностью должника.

Определением от 26.02.2018 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением от 13.04.2018 произведена замена состава суда в порядке ст. 18 АПК РФ, судья Семиглазов В.А. заменен на судью Мельникову Н.А.

В связи с произведенной заменой состава суда рассмотрение дела производится с самого начала.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований. Представитель истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку не обеспечил. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, исковые требования основаны на следующем. АО "Гипрогазоочистка" являлось участником ООО "Нефтехимпроект", зарегистрированного по адресу: 04071, Украина, г.Киев, ул. Нижний Вал 19-21 А с долей вклада в размере 85% уставного капитала общества.

Заявлением от 30.09.2016 истец заявил о выходе из ООО "Нефтехимпроект" с 01.01.2017.

26.10.2016 директор ООО "Нефтехимпроект" Переладов А.В. заключил 18 договоров уступки прав требования (цессии) с ИП Ольховским А.В. N N NN 15025 от 26.10.2016, 15002 от 26.10.2016, 14015 от 26.10.2016, 12002 от 26.10.2016, 15701 от 26.10.2016, 14026 от 26.10.2016, 16003 от 26.10.2016, 14006 от 26.10.2016, 13003 от 26.10.2016, 16015 от 26.10.2016, 13035 от 26.10.2016, 13229 от 26.10.2016, 15020 от 26.10.2016, 15034 от 26.10.2016, 15037 от 26.10.2016, 14240 от 26.10.2016, 10036 от 26.10.2016, 15023 от 26.10.2016.

По указанным договорам ООО "Нефтехимпроект" передало предпринимателю Ольховскому А.В. право требования по договорам подряда, заключенным между ООО "Нефтехимпроект" и АО "Гипрогазоочистка", а именно:

Договор. Подряда N 16107-15025 от 11.02.2016 г. в размере 1 030 742 руб. 28 коп.;

Договор подряда N 15173-15002 от 20.11.2015 г. в размере 1 145 361 руб. 99 коп.;

Договор подряда N 16122-14015 от 22.04.2016 г. в размере 890 720 руб. 69 коп.;

Договор подряда N 13128-12002 от 08.05.2013 г. в размере 329 861 руб. 32 коп.;

Договор подряда N 16142-15701 от 10.06.2016 г. в размере 721 969 руб. 00 коп.;

Договор подряда N 141137-14026 от 24.02.2015 г. в размере 15 833 716 руб. 70 коп.;

Договор подряда N 16159-16003 от 24.02.2015 г. в размере 250 328 руб. 58 коп.;

Договор подряда N 14138-14006 от 17.02.2014 г. в размере 23 400 620 руб. 34 коп.;

Договор подряда N 13134-13003 от 08.05.2013 г. в размере 1 835 673 руб. 58 коп.;

Договор подряда N 16162-16015 от 01.05.2016 г. в размере 527 665 руб. 37 коп.;

Договор подряда N 13198-13035 от 07.10.2013 г. в размере 1 596 356 руб. 45 коп.;

Договор подряда N 15172-13229 от 05.10.2015 г. в размере 3 046 881 руб. 79 коп.;

Договор подряда N 15174-15020 от 12.02.2016 г. в размере 8 193 951 руб. 27 коп.;

Договор подряда N 16150-15034 от 20.06.2016 г. в размере 278 400 руб.;

Договор подряда N 16101-15037 от 01.01.2016 г. в размере 1 800 000 руб.;

Договор подряда N 15185-14240 от 09.11.2015 г. в размере 583 246 руб. 81 коп.;

Договор подряда N 15С06-10036 от 08.06.2015 в размере 642 000 руб. 00 коп.;

Договор подряда 3 15С018-15023 от 07.12.2015 в размере 3 530 000 руб. 00 коп.

Указанные договоры уступки прав требования следует рассматривать как взаимосвязанные сделки, поскольку они заключены в один день и в них совпадают как участники договоров цессии, так и договоров, право по которым передано. Общая сумма договоров превышает 8 000 000 гривен. Согласно п.16.5 Устава ООО "Нефтехимпроект" директор Общества вправе заключить договоры (контракты), включая внешнеэкологические договоры (контракты) от имени Общества на сумму, которая не превышает 8 000 000 гривен.

Следовательно, директор Переладов А.В. не был уполномочен заключать договоры уступки от имени Общества. Согласно п.10 ст. 14.3 Устава ООО "Нефтехимпроект" к компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы предоставления предварительного согласия на заключение, изменение и прекращение от имени общества сделок или совершение иных действий и/или операций на сумму, превышающую стоимостные показатели, установленные ст. 16 Устава. Общее собрание участников общества такого согласия на передачу прав требования к АО "Гипрогазоочистка" иному лицу, в том числе ИП Ольховскому А.В., не давало. Являясь директором ООО "Нефтехимпроект" на момент заключения договоров цессии (26.10.2016) Переладов В.А. одновременно являлся советником первого заместителя генерального директора АО "Гипрогазоочистка" и после заключения этих сделок 31.10.2016 подал заявление в АО "Гипрогазоочистка" об увольнении с должности советника по собственному желанию и был уволен. ИП Ольховский А.В. должен был знать об указанных ограничениях, поскольку при той степени разумности и осмотрительности, которая требовалась от него при заключении договоров цессии, он обязан был проверить полномочия лица, подписывающего договоры цессии от имени ООО "Нефтехимпроект", в том числе путем запроса учредительных документов ООО "Нефтехимпроет". Из выписки из ЕГРИП на Ольховского А.В. от 17.05.2017 усматривается, что гр-н Ольховский А.В. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 25.10.2016, т.е. накануне заключения с ним оспариваемых договоров цессии, что свидетельствует о том, что данное физическое лицо специально получило статус индивидуального предпринимателя только для заключения с ним указанных договоров цессии. АО "Гипрогазоочистка" как участник ООО "Нефтехимпроект" согласия на заключение сделки по уступке прав требования не давало.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, признал данные сделки недействительными.

Апелляционный суд считает, что имеются основания для отмены решения суда, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Судом апелляционной инстанции в ходе рассмотрения апелляционных жалоб апелляционным судом из суда первой инстанции были запрошены доказательства извещения о времени и месте рассмотрения дела ООО "Нефтехимпроект". На запрос апелляционного суда суд первой инстанции представил информацию АИС "Судопроизводство", а также официального сайта Почты России, из которой следует, что судом первой инстанции уведомления о рассмотрении дела направлялись ООО "Нефтехимпроект" по адресу: 04071, Украина, Киев, ул.Нижний Вал, 19-21А.

Согласно извлечения из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и гражданских объединений, представленного ответчиком, ООО "Нефтехимпроект" 05.12.2016 изменил адрес местонахождения на: 04080, Украина, г.Киев, Подольский район, улица Кирилловская, дом 82, офис 256.

Таким образом, на момент вынесения оспариваемого решения суд первой инстанции не располагал сведениями о надлежащем извещении ООО "Нефтехимпроект" о рассмотрении дела.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является основанием для безусловной отмены решения суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупными могут признаваться как одна сделка, так и несколько взаимосвязанных сделок, которые отвечают требованиям, установленным данным Законом. Однако действующее законодательство не содержит критериев, на основании которых сделки могут определяться как взаимосвязанные.

В судебной практике выделен ряд признаков, наличие которых позволяет судить о взаимосвязанности сделок, однако ни один из них не является определяющим. В связи с этим для установления взаимосвязанности сделок необходимо рассматривать данные признаки в совокупности с другими обстоятельствами конкретного дела.

О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать:

1) их однородность (совершение сделок в отношении одного и того же имущества или имущества, которое предполагается использовать в процессе одного и того же производственного цикла);

2) совершение сделок с одним и тем же лицом (взаимосвязанными лицами);

3) совершение сделок в ограниченный промежуток времени;

4) нарушение в результате заключения сделок единого технологического цикла предприятия;

5) обстоятельства, указывающие на то, что в результате совершения сделок (даже с разными лицами) имущество в конечном счете перешло к одному лицу (группе взаимосвязанных лиц);

6) прекращение деятельности общества в результате заключения сделок (если сделки заключены в отношении имущества, которое представляет собой единый производственный комплекс);

7) совершение сделок на основании и (или) во исполнение ранее заключенных обществом договоров;

8) заключение сделок с одними и теми же лицами в обеспечение исполнения третьим лицом единого основного обязательства;

9) наличие единой цели, которую преследовали стороны при совершении сделок - переход имущества к одному лицу (группе взаимосвязанных лиц).

Согласно пп. 4 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 о взаимосвязанности сделок общества применительно к п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать следующие признаки:

- преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок;

- общее хозяйственное назначение проданного имущества;

- консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица;

- непродолжительный промежуток времени между совершением нескольких сделок.

Так, сделки признаются взаимосвязанными, если их сторонами являются одни и те же лица, они имеют однородный предмет, совершены за непродолжительный период времени, влекут отчуждение основных активов ООО (либо прекращение деятельности общества или его подразделений).

Как следует из материалов дела, сделки от имени ООО "Нефтехимпроект" совершены директором Переладовым А. В. Истец ссылается на то, что сделки совершены с нарушением установленного п. 16.5. Устава ограничения на совершение сделок превышающих 8.000.000 (восемь миллионов) гривен.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что все оспариваемые по настоящему делу договоры имеют характер взаимосвязанных. В качестве признаков взаимосвязанности судом указано на совпадение сторон по договорам цессии и по договорам, по которым право уступлено, а также то, что все сделки цессии проведены в один день.

Однако, судом не было учтено, что подписание в один день договоров вызвано экономической целесообразностью и эффективностью, поскольку ответчики, находясь в разных странах, определили день, когда руководитель Общества находился в городе Санкт-Петербурге, чтобы заключить все сделки с Предпринимателем.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что предметом сделок являлись права требования по различным договорам подряда и оказания услуг. Передача документов и оплата также производилась по каждому договору цессии отдельно, что свидетельствует о практическом значении каждой отдельной сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции также указал, что ИП Ольховский А. В. должен был знать о существующих ограничениях, поскольку при той степени разумности и осмотрительности, которая требовалась от него при заключении договоров цессии он обязан был проверить полномочия лица, подписывающего договоры цессии от имени ООО "Нефтехимпроекг", в том числе путем запроса учредительных документов ООО "Нефтехимпроект".

Согласно ч. 2 п. 92 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление) при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 174 ГК РФ следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в п. 22 Постановления.

В п. 22 Постановления указано, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Однако, в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ таких доказательств истцом представлено не было.

Кроме того, в последующем, спорные сделки, совершенные с ИП Ольховским А.В., были одобрены единственным участником Общества, что подтверждается Протоколом N 20 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимпроект" (л.д. 125-126).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статей 10 (пунктов 1, 5), 166 (пункта 5), 174 (пункта 1) названного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 46 (пунктами 1, 3, 5) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В то же время судом первой инстанции не учтено, что на день заключения договоров уступки прав требования, истец уже не являлся участником Общества, поскольку доказательств, подтверждающих статус АО "Гипрогазоочистка" в качестве участника ООО "Нефтехимпроект" на день совершения сделок (26.10.2016 года) в материалы дела не представлено. Более того, на день совершения сделок сведения об АО "Гипрогазоочистка", как об участнике Общества, из реестра хозяйствующих субъектов Украины были исключены, выписка содержит данные только об одном учредителе - Переладове А. В. (л.д. 123).

Анализируя фактические обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истец не вправе оспаривать договор по основаниям, предусмотренными статьей 174 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку он не является ни стороной сделки, ни участником Общества, а также лицом, в интересах которого установлены ограничения.

Судом апелляционной инстанции не установлено злоупотребления со стороны ответчиков при заключении договоров уступки прав требования.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Таким образом, одним из необходимых условий для признания недействительной сделки с заинтересованностью является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.

Между тем, в нарушение статьей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, что заключение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий.

Согласно представленным ответчиком балансам на 30 сентября 2016 года и на 31 декабря 2016 года и отчету о движении денежных средств за 2016 год к концу третьего квартала 2016 года размер задолженности ООО "Нефтехимпроект" по оплате труда достиг 7,292 млн. грн. (см. строку 1630, колонка 4 баланса на 30.09.2016 г.), по единому социальному взносу -1,850 млн. грн (см. строку 1625, колонка 4 баланса на 30.09.2016 г.), по НДФЛ и Военному сбору - 2,121 млн. грн (см. строку 1620, колонка 4 баланса на 30.09.2016 г.). В четвертом квартале 2016 года ООО "Нефтехимпроект" заключены договоры цессии. Денежные средства, полученные от продажи дебиторской задолженности, (см. строку 3015, колонка 3 Отчета о движении денежных средств за 2016 год) были использованы для погашения задолженности по оплате труда и уплате налогов (см. строки 3105 (оплата труда), 3110 (Единый социальный взнос),3118 (НДФЛ и Военный сбор), (колонка 3 Отчета о движении денежных средств за 2016 год).

Таким образом, на конец 2016 года задолженность по зарплате и налогам была сокращена и составила по оплате труда - 756 тыс. грн, по единому социальному взносу - 196 тыс. грн, по НДФЛ и Военному сбору -570 тыс. грн (см. строки 1630, 1625, 1620, колонка 4 баланса на 31.12.2016 г. соответственно).

Таким образом, истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признании сделок недействительными, в связи с чем, данной требование не подлежало удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания названной нормы следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении дозволенных им пределов реализации своих правомочий, осуществление их с незаконной целью или незаконными средствами, при нарушении прав и законных интересов других лиц.

Материалами дела не подтверждены обстоятельства намеренного совершения оспариваемой сделки с целью нарушения прав и интересов общества, его участников.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договоров цессии недействительными.

В связи с чем, решение суда первой инстанции в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с чем, с акционерного общества "Гипрогазоочистка" в пользу индивидуального предпринимателя Ольховского Андрея Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимпроект" следует взыскать судебные расходы в размере по 3 000 рублей за подачу апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу N А56-33900/2017 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества "Гипрогазоочистка" в пользу индивидуального предпринимателя Ольховского Андрея Викторовича 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с акционерного общества "Гипрогазоочистка" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимпроект" 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина