Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2018 г. N 10АП-5597/18

г. Москва

25 апреля 2018 г.

Дело N А41-89404/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от Администрации городского округа Мытищи Московской области - Артемьева Н.Е. представитель по доверенности от 16.06.2017, паспорт;

от Общества с ограниченной ответственностью "Федоскинский водоканал" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Федоскинский водоканал" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2018 года по делу N А41-89404/17, принятое судьей Новиковой Е.М., по иску Администрации городского округа Мытищи Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Федоскинский водоканал" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Мытищи Московской области (далее - Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Федоскинский водоканал" (далее - ООО "Федоскинский водоканал") о взыскании задолженности по договору аренды N 015-ИМ/2014 от 31.12.2014 в размере 14 583 162,56 руб. за период с 01.01.2015 по 31.08.2017, пени в размере 2 314 059,27 руб. за период с 15.01.2015 по 31.08.2017 (с учетом увеличения исковых требований, принятого судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2018 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Федоскинский водоканал" в пользу Администрации городского округа Мытищи Московской области взыскано 14 583 162,56 руб. задолженности за период с 01.01.2015 по 31.08.2017. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО "Федоскинский водоканал" в доход федерального бюджета взыскано 95 916 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Федоскинский водоканал" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Согласно доводам апелляционной жалобы, заявитель полагает, что

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 года апелляционная жалоба ООО "Федоскинский водоканал" принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Общества с ограниченной ответственностью "Федоскинский водоканал" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Общества с ограниченной ответственностью "Федоскинский водоканал", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

16 апреля 2018 года через канцелярию суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца просил приобщить к материалам дела подлинный текст отзыва на апелляционную жалобу с приложениями.

Суд определил приобщить к материалам дела вышеуказанные документы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав представителя истца и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно материалам дела, между Администрацией сельского поселения Федоскинское Московской области (арендодатель) и ООО "Консалтинговое агентство "Альмарин-Групп" (арендатор) заключен договор аренды муниципального имущества N 015-ИМ/2014 от 31.12.2014, предметом которого является предоставление арендодателем арендатору муниципального имущества в составе согласно приложению N 1 к настоящему договору за плату во временное владение и пользование, предназначенного для обеспечения водоснабжения и водоотведения, эксплуатации и обслуживания сетей водоснабжения и канализования на территории сельского поселения Федоскинское.

Срок действия договора устанавливается с 01.01.2015 по 31.03.2015 (п. 4.2 договора).

Согласно п. 1 дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2015 внесены изменения в договор аренды в части наименования арендатора в соответствии с протоколом общего собрания учредителей наименование ООО "Консалтинговое агентство "АльМаринГрупп" N 01 от 01.01.2015 изменено на ООО "Федоскинский водоканал".

Дополнительным соглашением N 2 от 31.03.2015 срок договора аренды установлен с 01.01.2015 по 30.04.2015.

Пунктом 3.4 договора установлено, что арендная плата вносится путем перечисления арендатором подлежащей уплате суммы в размере 455 723,83 руб. в месяц на расчетный счет арендодателя.

Арендная плата вносится арендатором за каждый истекший месяц не позднее 15 числа месяца, следующего за истекшим (п. 3.3 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия настоящего договора арендную плату за имущество в размере 1 822 895 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 34 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" органы местного самоуправления вновь образованного муниципального образования в соответствии со своей компетенцией являются правопреемниками органов местного самоуправления, которые на день создания вновь образованного муниципального образования осуществляли полномочия по решению вопросов местного значения на соответствующей территории, в отношениях с органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, физическими и юридическими лицами. Вопросы правопреемства подлежат урегулированию муниципальными правовыми актами вновь образованного муниципального образования.

Статьей 1 Закона N 147/2015-ОЗ установлено, объединить территории городского поселения Мытищи, городского поселения Пироговский, сельского поселения Федоскинское без изменения границ территории Мытищинского муниципального района.

В результате объединения поселений прекращаются полномочия органов местного самоуправления и должностных лиц местного самоуправления каждого из объединяемых поселений. Поселения утрачивают статус муниципальных образований со дня вступления в силу настоящего Закона.

В силу абз. 4 ст. 1 Закона N 147/2015-ОЗ поселение, образованное путем изменения состава территории Мытищинского муниципального района с 01.01.2016 наделено статусом городского округа Мытищи. Таким образом, городской округ Мытищи является правопреемником арендодателя - Администрации сельского поселения Федоскинское по договору аренды муниципального имущества N 015-ИМ/2014 от 31.12.2014.

Письмом от 17.11.2017 N И-7279-УД ответчику было предложено предоставить в адрес администрации городского округа Мытищи документы, подтверждающие списание/замену арендованного муниципального имущества или причины его отсутствия по перечню, указанному в письме ответчика (исх.N 79 от 25.09.2017), однако истребуемые документы не представлены. Договор аренды расторгнут по соглашению сторон с 30.12.2017, в соответствии с пп.9 п.2.4. договора арендатор обязан в течение 20 рабочих дней с даты прекращения договора передать имущество арендодателю по акту приема-передачи.

Истец, обращаясь с исковым заявлением, указал, что ответчиком обязательства по внесению арендных платежей исполнялись ненадлежащим образом, в связи с чем у последнего образовалась задолженность в размере 14 583 162,56 руб. за период с 01.01.2015 по 31.08.2017.

Поскольку претензии с требованием погасить задолженность оставлена ответчиком без удовлетворения, Администрация начислила неустойку и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части взыскания задолженности, указал, что принимая во внимание, что ответчик доказательств оплаты долга в указанных размерах не представил, существенно нарушил условия договора аренды, суд считает требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору аренды подлежащими удовлетворению.

Апелляционная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции, в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды

Администрация сельского поселения Федоскинское осуществляла права собственника от имени муниципального образования в соответствии с ч.2 ст.215 ГК РФ, а также в соответствии с Положением об аренде муниципального имущества сельского поселения Федоскинское, утвержденным Решением Совета депутатов сельского поселения Федоскинское Мытищинского муниципального района МО от 29.04.2010 N 9/6, т.е. действовала в рамках установленных законом полномочий.

В соответствии с Законом Московской области от 23.09.2015 N 147/2015-03 "Об организации местного самоуправления на территории Мытищинского муниципального района" (далее - Закон N 147/2015-03) объединены территории городского поселения Мытищи, городского поселения Пироговский, сельского поселения Федоскинское без изменения границ Мытищинского муниципального района.

В силу абз.4 ст.1 Закона N 147/2015-03 поселение, образованное путем изменения состава территории Мытищинского муниципального района с 01.01.2016 наделено статусом городского округа Мытищи.

В соответствии с ч. 10 ст. 85 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", -администрация городского округа Мытищи является правопреемником Администрации Мытищинского муниципального района Московской области с 01.01.2016.

Согласно п. 10 ч.5 ст.34 Федерального закон от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" органы местного самоуправления вновь образованного муниципального образования в соответствии со своей компетенцией являются правопреемниками органов местного самоуправления, которые на день создания вновь образованного муниципального образования осуществляли полномочия по решению вопросов местного значения на соответствующей территории, в отношениях в т.ч. с юридическими лицами.

Полномочия по владению, пользованию и распоряжению имуществом, находящимся в муниципальной собственности поселения, относилось к вопросам местного значения сельского поселения в соответствии с ч.1 ст. 14 Федерального закон от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (в редакции, действовавшей на дату заключения Договора).

Имущество, являющееся предметом аренды, из собственности муниципального образования не выбывало.

Письмом от 30.11.2017 N И-12330 администрация городского округа Мытищи Московской области указало ответчику на образовавшуюся задолженность, а также указала реквизиты для перечисления арендной платы.

Таким образом, согласно ст. 312 ГК РФ, ответчику как должнику в обязательстве были предоставлены исчерпывающие доказательства прав нового кредитора, именно для того, чтобы обязательство по перечислению арендной платы было исполнено надлежащему лицу.

Однако действий со стороны ответчика по оплате задолженности за пользование имуществом не последовало.

Ответчик обязан перечислять арендные платежи в адрес истца, в порядке и в сроки, установленные разделом 3 договора аренды.

Ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств полностью или частично.

В приложении N 1 к Договору стороны согласовали перечень имущества, являющийся предметом договора.

По акту приема-передачи (приложение N 2) имущество передано арендатору. Действие договора аренды в соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации пролонгировано на неопределенный срок.

При заключении Дополнительных соглашений N 1 от 23.01.2015 и N 2 от 31.03.2015 сторонами согласованы и внесены изменения в договор аренды в части изменения наименования ответчика и размера арендной платы, подлежащей уплате за пользование муниципальным имуществом, при этом остальные условия Договора остаются в силе и действуют без изменений.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора Арендатор принял на себя в полном объеме обязательства в т.ч. по несению расходов на содержание муниципального имущества.

Доказательств невозможности использования спорного имущества в материалы дела не представлено, как и доказательств внесения изменений в договор аренды в части уточнения перечня имущества переданного в аренду.

Следовательно, ответчик свои обязательства по договору надлежащим образом не исполнил, в силу чего требования истца о взыскании задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 2 314 059,27 руб. за период с 15.01.2015 по 31.08.2017.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении данного требования.

В данной части решение суда первой инстанции ответчиком не обжалуется.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, ему стало известно об изменении состава территории Мытищинского муниципального района только после получения уведомления от 13.09.2017 судом проверен и признан несостоятельным.

В ЕГРЮЛ указан адрес юридического лица: городской округ Мытищи, г.Мытищи, ул.Карла Маркса, д.4, дата внесения записи - 10.08.2016 (ГРН 2165029289500).

Устав общества с ограниченной ответственность должен содержать сведения о месте нахождения общества (ст. 12 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 закона для регистрации общества, т.е. по заявлению представителя общества (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Таким образом, заявителю, являющемуся действующим хозяйствующим субъектом, ранее 13.09.2017 было известно о наделении Мытищинского района статусом городского округа Мытищи, однако арендную плату за весь период пользования муниципальным имуществом ответчик не производил.

Городской округ Мытищи является материальным правопреемником сельского поселения Федоскинское по Договору аренды муниципального имущества N 015-ИМ/2014 в силу закона.

Имущество было передано администрации городского округа Мытищи на основании актов приема - передачи, которые были приобщены к материалам дела в ходе судебного разбирательства.

Довод заявителя о том, что переданное в аренду муниципальное имущество частично разрушено, фактически не может эксплуатироваться и в связи с этим за него не может взиматься арендная плата несостоятелен и не основан на законе по следующим основаниям.

По акту приема-передачи имущество передано арендатору без замечаний.

Ссылка ООО "Федоскинский водоканал" на дело N А41-47733/2017 не имеет правового значения для настоящего дела, так как предмет и основание исковых требований по делу N А41-47733/2017 не влечет никаких правовых последствий для сторон по настоящему спору.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными так как, не опровергая выводов суда Московской области сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2018 года по делу N А41-89404/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина