Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2018 г. N 05АП-2202/18

г. Владивосток

26 апреля 2018 г.

Дело N А51-25400/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Манукян,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Романова Юрия Анатольевича,

апелляционное производство N 05АП-2202/2018,

на решение от 06.03.2018

судьи А.А. Хижинский

по делу N А51-25400/2017 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Уссурийская" (ИНН 2502027401, ОГРН 1032500528895)

к Романову Юрию Анатольевичу,

третье лицо: Межрайонная инспекцию Федеральной налоговой службы N 10 по Приморскому краю,

о взыскании 7 229 440 рублей,

при участии: от истца Миленина В.В., по доверенности от 01.08.2017 сроком действия до 31.12.2019, удостоверение адвоката;

от ответчика Шепелева Е.Г., по доверенности от 12.09.2017 сроком действия на 1 год, удостоверение адвоката,

в судебное заседание не явились от третьего лицв, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Уссурийская" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании с Романова Юрия Анатольевича (далее - ответчик) 7 229 440 рублей неосновательного обогащения, полученного в результате передачи денежных средств в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе ответчика из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.03.2018 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 6 289 644 рубля неосновательного обогащения, в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Романов Ю.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 06.03.2018 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в обжалуемом решении в нарушение требований процессуального законодательства не дана оценка возражениям ответчика, настаивает, что решение общего собрания участников общества, которым установлена действительная стоимость доли ответчика в размере 7 995 600 рублей, и которое по своей правовой природе является сделкой, не оспорено и не признано недействительным, что исключает выводы о неосновательности получения спорных средств ответчиком, также указывая, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Представитель истца на доводы жалобы возразил.

Поскольку апелляционная жалоба подана на решение от 06.03.2018 только в части удовлетворенных требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом отсутствия возражений сторон, проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Птицефабрика Уссурийская" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2003 с присвоением ему основного государственного регистрационного номера 1032500528895.

Ответчик до августа 2015 года являлся участником ООО "Птицефабрика Уссурийская", с долей в уставном капитале в размере 8%.

Романов Ю.А. 25.08.2015 обратился в адрес общества с заявлением о выходе из состава участников общества.

Впоследствии Романову Ю.А. 16.10.2015 выплачена действительная стоимость доли, определенная обществом по состоянию на 31.07.2015 в размере 7 995 600 рублей.

Вместе с тем, Романов Ю.А., ссылаясь на произведенную оценку чистых активов общества ООО "Оценка имущества", которая составила 349 945 000 рублей на момент выхода истца из состава участников общества, посчитал, что ему подлежит выплата действительной стоимости доли в сумме 27 995 600 рублей, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании разницы между выплаченной суммой и определенной в соответствии с отчетом ООО "Оценка имущества" в размере 20 000 000 рублей с начислением на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.01.2017 по делу N А51-1629/2016, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017, в удовлетворении исковых требований Романова Ю.А. отказано.

При этом, в ходе рассмотрения отмеченного дела N А51-1629/2016 по иску Романова Ю.А. к ООО "Птицефабрика Уссурийская" о взыскании неоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в связи с наличием спора о размере действительной стоимости доли Романова Ю.А., судом назначалась экспертиза, согласно заключению которой размер действительной стоимости доли Романова Ю.А. составил 766 160 рублей.

Таким образом, указанный размер действительной стоимости доли Романова Ю.А. установлен вступившими в силу судебными актами по делу N А51-1629/2016 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию.

Поскольку судами при рассмотрении дела N А51-1629/2016 установлено, что Романову Ю.А. выплачивались денежные средства в сумме, превышающей действительную стоимость доли Романова Ю.А. в уставном капитале общества, последнее обратилось в суд с настоящим иском на основании норм главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции удовлетворил требования истца в части, сочтя, что сумма неосновательного обогащения Романова Ю.А. составляет сумму, превышающую действительную стоимость доли в размере 666 559 рублей (766 160 - 99 601 рублей НДФЛ), что составляет 6 289 644 рубля, полученных Романовым Ю.А. по расходному кассовому ордеру 1273 от 16.10.2015.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исходя из положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением: случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В рамках дела N А51-1629/2016 установлен факт выплаты обществом действительной стоимости доли в сумме 7 995 600 рублей.

При этом, 16.10.2015 на счет Романова Ю.А. перечислена сумма в размере 6 956 203 рубля, сумма в размере 1 039 433 рублей удержана обществом в качестве налогового агента по налогу на НДФЛ в соответствии со статьей 226 Налогового кодекса Российской Федерации.

Судом в рамках дела N А51-1629/2016 установлен размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате Романову Ю.А. в сумме 766 160 рублей.

В силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что полученные Романовым Ю.А. денежные средства в размере 6 289 644 рубля, составляющие разницу между фактически переведенными по расходному кассовому ордеру N 1273 от 16.10.2015 денежными средствами и установленной судом стоимостью доли Романова Ю.А. в уставном капитале, являются неосновательным обогащением и подлежат возврату истцу.

Довод апеллянта о том, что решение общего собрания участников общества, которым установлен размер действительной стоимости доли, не признано недействительным в установленном порядке, не состоятелен, поскольку направлен на обход судебного акта по делу N А51-1629/2016, которым установлен размер действительной стоимости доли ответчика в судебном порядке в рамках разрешения соответствующего спора.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом коллегия отмечает, что инициируя иск о выплате в рамках дела N А51-1629/2016, Романов Ю.А. по существу выразил несогласие с оценкой своей доли в уставном капитале решением собрания, на действительность которого ссылается, что свидетельствует о его недобросовестности при заявлении об обратном при рассмотрении настоящего дела после того, как в ходе судебной экспертизы была дана иная оценка стоимости доли ответчика. Таким образом фактически оценка стоимости доли, данная решением собрания, по существу признана неверной вступившим в законную силу судебным актом.

Довод о несоблюдении обществом досудебного порядка урегулирования спора отклоняется коллегией в силу следующего.

Из анализа норм действующего законодательства следует, что главной целью введения обязательного досудебного порядка является стимулирование сторон использовать внесудебные способы урегулирования спора, то есть применение данного процессуального института основывается на реальной возможности урегулирования спора между сторонами без обращения в суд.

Поскольку не каждый гражданский спор может быть урегулирован сторонами во внесудебном порядке, суду следует оценивать реальную возможность урегулирования конфликта между сторонами в претензионном или ином досудебном порядке.

Однако из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав второй стороны.

Дополнительно судебной коллегией поддерживается позиция суда первой инстанции об отнесении настоящего спора к категории корпоративных, учитывая основание заявленных требований, неразрывно связанное с вопросом принадлежности прав на доли участия в юридическом лице, и последствий реализации ряда таких прав.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта в обжалуемой части не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.03.2018 по делу N А51-25400/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына