Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2018 г. N 13АП-7064/18

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2018 г.

Дело N А56-83673/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Казарян К.Г., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Южаковой В.Д.

при участии:

от истца: представитель Чернаков О.В. по доверенности от 21.04.2016;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7064/2018) ООО "Вымпел-Эко" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2018 по делу N А56-83673/2017 (судья Щуринова С.Ю.), принятое по иску

Кобы Елизаветы Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Вымпел-Эко"

о взыскании стоимости акций АО "РОСДИАГНОСТИКА"

установил:

Коба Елизавета Михайловна (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вымпел-Эко" (далее - ответчик) о взыскании 6.529.890 руб. 40 коп., в том числе: 6.000.000 руб. 00 коп. задолженности по договору купли-продажи акций ЗАО "РОСДИАГНОСТИКА" (в настоящее время - АО "РОСДИАГНОСТИКА") от 25.08.2016 и 529.890 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 26.01.2018 требования истца удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 6.000.000 руб. 00 коп. задолженности, 529.890 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 6.529.890 руб.

40 коп., 55.649 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке, просит его отменить и прекратить производство по делу.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд в не выяснил все обстоятельства, имеющих значение для разрешения дела, что повлекло нарушение норм материального и процессуального права.

Судом при рассмотрении дела не принят во внимание факт, что 02.09.2016 г. между истцом и ответчиком заключено Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи акций АО "РОСДИАГНОСТИКА", в соответствии с пунктом 1 которого пункт 2.1. Договора был изменен, срок оплаты по договору установлен в течение 3 банковских дней, исчисляемых с 05.09.2016 г.

Суд, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, в том числе оценив расчет, произведенный истцом, неверно оценил фактические обстоятельства дела, не исполнил обязанность, возложенную на суд нормами материального и процессуального права по установлению баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного нарушения (определения КС РФ от 21.12.2000 N 263-0, 277-О, от 14.03.2001 N80-О), с учетом положений Дополнительного соглашения, срок просрочки исполнения обязательства истцом составил всего 2 банковских дня.

В обоснование неприменения норм процессуального права, подлежащих применению, податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неверно применены нормы процессуального права, в частности положения ст.225.1 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена специальная подведомственность дел арбитражным судам.

В соответствии с пп. 4 п. 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов относятся корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит исчерпывающий перечень споров, которые относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению в арбитражном суде независимо от их субъектного состава.

Пунктом 2 указанной статьи Кодекса установлено, что арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из текста искового заявления Коба Е.М., последняя не оспаривает ни принадлежность акций АО "РОСДИАГНОСТИКА", ни сделку по их отчуждению. Настоящий спор связан с расчетами за акции Общества, переданными по гражданско-правовой сделке, между физическим лицом, не имеющими статуса индивидуального предпринимателя и юридическим лицом.

То обстоятельство, что предметом сделки являлись акции Общества, не влияет на расчетный характер спора и не означает, что спор носит корпоративный характер.

Таким образом, исходя из предмета иска, настоящее дело не относится к делам специальной подведомственности, подлежащим рассмотрению арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Поскольку по субъектному составу участников спорного правоотношения, податель апелляционной жалобы данное дело неподведомственно арбитражному суду, специальная подведомственность настоящего спора действующим законодательством не установлена, исковое заявление Коба Е.М к ООО "Вымпел-Эко" о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, а также процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежало рассмотрению в арбитражном суде.

В судебное заседание явку представителя податель апелляционной жалобы не обеспечил, ходатайствовал об отложении рассмотрения спора представителя для мирного урегулирования спора.

Представитель истца возражал против отложения рассмотрения дела, пояснив, что со стороны ответчика предложений по мирному урегулированию спора не поступало, поддержал доводы отзыва на жалобу, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.08.2016 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключён договор купли-продажи акций ЗАО "РОСДИАГНОСТИКА" (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора истец обязался продать ответчику именные обыкновенные бездокументарные акции:

- эмитент: Закрытое акционерное общество "РОСДИАГНОСТИКА" (ОГРН 1057810110588, ИНН 7842311472), расположенное по адресу: 191040, г. Санкт-Петербург, пер. Транспортный, д.12, лит.А, пом.14Н;

- количество акций: 45 штук.;

- государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его регистрации: 1-02-17857-J, 15.01.2010.

В соответствии с пунктом 1.2 договора ответчик обязался уплатить истцу покупную стоимость вышеуказанных акций в размере 10.000.000 руб. 00 коп., в порядке, предусмотренном статьёй 2 договора, а именно:

- 4.000.000 руб. 00 коп. покупатель обязался перечислить на счёт продавца в течение трёх банковских дней с даты подписания договора, то есть не позднее 30 августа 2016;

- 4.000.000 руб. 00 коп. покупатель обязался перечислить на счёт продавца в течение трёх банковских дней с момента совершения регистратором Эмитента расходной записи с лицевого счёта продавца и приходной записи по лицевому счёту покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента (пункт 2.2 договора);

- 2.000.000 руб. 00 коп. покупатель обязался перечислить на счёт продавца не позднее 31 декабря 2016. (пункт 2.3 договора).

Первый платёж на сумму 4.000.000 руб. 00 коп. был перечислен ответчиком 13.09.2016 с нарушением срока первого платежа на 14 дней.

12.10.2016 на основании передаточного распоряжения истца регистратором была оформлена передача 45 акций АО "РОСДИАГНОСТИКА" от истца к ответчику, таким образом ответчик обязан был произвести оплату второго платежа на сумму 4.000.000 руб. 00 коп. не позднее 17.10.2016 (в течение 3-х рабочих дней).

Однако сумма второго платежа ответчиком истцу не перечислена, как и сумма окончательного расчёта в размере 2.000.000 руб. 00 коп., что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 529.890 руб. 40 коп.

Ответчиком не представлены доказательства оплаты за акции, возражения по размеру иска не заявлены.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции доказательств оплаты за акции, возражений по размеру иска ответчиком не было представлено.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

Рассматриваемый спор является корпоративным спором и в соответствии с п. 4.1 ст. 38 АПК РФ подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица в отношении которого имеется корпоративный спор.

Нормами п. 2 ст. 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Ответчик в обоснование своих доводов, о неподведомственности спора ссылается на нормы ст. 225.1 АПК РФ в редакции, действовавшей до 01.06.2016 г., тогда как Договор купли продажи акций ЗАО "РОСДИАГНОСТИКА" был заключён 25.08.2016, т.е. после вступления в силу ст. 225.1 АПК РФ в редакции, приведённой истцом.

Учитывая данное обстоятельство, рассматриваемый спор является корпоративным спором и в соответствии с п. 4.1 ст. 38 АПК РФ подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица в отношении которого имеется корпоративный спор.

Довод подателя апелляционной жалобы об изменении сроков внесения платежа, предусмотренного п. 2.1 Договора, не нашел документального подтверждения.

В своей апелляционной жалобе ответчик ссылается на подписание сторонами Дополнительного соглашения от 02 сентября 2016 года, однако в материалы дела данного соглашения не было представлено.

К апелляционной жалобе вышеуказанное дополнительное соглашение от 02.09.2016 приложено не было, в материалах дела данное дополнительное соглашение также отсутствует.

Иных доводов в апелляционной жалобе не приведено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобы отнесены на её подателя, ввиду непредставления доказательств уплаты пошлины последняя подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2018 по делу N А56-83673/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вымпел-Эко" (место нахождения: 105043, Москва, Заводской проезд, д. 25, комната 12, ОГРН: 5157746216700) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

К.Г. Казарян И.В. Сотов