Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2018 г. N 19АП-2185/18

г. Воронеж

23 апреля 2018 г.

Дело N А14-22186/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от Батыщевой Анастасии Тимофеевны: Харитонов О.Н., представитель по доверенности N 36 АВ 1823160 от 08.04.2016;

от Комарова Владимира Алексеевича: Харитонов О.Н., представитель по доверенности N 36 АВ 1823158 от 07.04.2016;

от Скачкова Александра Алексеевича: Харитонов О.Н., представитель по доверенности N 36 АВ 1792474 от 11.02.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "Базис-К": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис-К" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2018 по делу N А14-22186/2017 (судья Баркова Е.Н.) по иску Батыщевой Анастасии Тимофеевны, Комарова Владимира Алексеевича, Скачкова Александра Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Базис-К" (ОГРН 1023601588890, ИНН 3663013803) о взыскании 777835 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Батыщева Анастасия Тимофеевна (далее - истец, Батыщева А.Т.), Комаров Владимир Алексеевич (далее - истец, Комаров В.А.) и Скачков Александр Алексеевич (далее - истец, Скачков А.А.) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базис-К" (далее - ответчик, ООО "Базис-К") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2016 по 09.01.2018 в пользу Батыщевой А.Т. в размере 267 642 руб. 87 коп., в пользу Комарова В.А. в размере 319 364 руб. 87 коп. и в пользу Скачкова А.А. в размере 190 845 руб. 63 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2018 заявленные исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО "Базис-К" в пользу Батыщевой А.Т. - 236 926 руб. 31 коп., в пользу Комарова В.А. - 271 944 руб. 76 коп. и в пользу Скачкова А.А. - 168 919 руб. 27 коп., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Базис-К" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указал, что при вынесении решения суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, а также, что ответчик не был извещен о судебном заседании, назначенном на 10.01.2018.

В судебное заседание апелляционной инстанции 18.04.2018 представитель ООО "Базис-К" не явился.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лица, участвующего в деле, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в его отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции 11.04.2018 представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы в совокупности с материалами дела, заслушав представителя истцов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 27.05.1996 ООО "Базис-К" было зарегистрировано Администрацией города Воронежа, 27.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице ООО "Базис-К" за ОГРН 1023601588890.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ 13.09.2011, Батыщева А.Т. являлась участником ООО "Базис-К" с принадлежащей ей долей в размере 4,67 % уставного капитала общества, Комаров В.А. являлся участником ООО "Базис-К" с принадлежащей ему долей в размере 5,36 % уставного капитала, Скачков А.А. являлся участником ООО "Базис-К" с принадлежащей ему долей в размере 3,33 % уставного капитала.

В силу положений пунктов 7.1-7.3 устава ООО "Базис-К", утвержденного решением общего собрания участников от 01.09.2011, протокол N 5 (далее - устав ООО "Базис-К"), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или, с согласия этого участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 по делу N А14-8173/2016 с ООО "Базис-К" в пользу Батыщевой А.Т. взыскано 1 978 024 руб. действительной стоимости доли; в пользу Комарова В.А. - 2 360 281 руб., в том числе 2 270 281 руб. действительной стоимости доли, 90 000 руб. судебных издержек; в пользу Скачкова А.А. - 1 414 454 руб., в том числе 1 410 454 руб. действительной стоимости доли, 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на нарушение ответчиком срока выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 по делу N А14-8173/2016 установлены обстоятельства выхода истцов из состава участников общества, дата выхода истцов из общества, размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-8173/2016 установлена дата получения обществом заявлений Батыщевой А.Т., Комарова В.А. и Скачкова А.А. о выходе из состава участников ООО "Базис-К" - 11.04.2016.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судом первой инстанции было установлено, что в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, истцы на основании статьи 395 ГК РФ вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Судом обоснованно отклонен представленный истцами расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку истцы неправомерно исходили из размера взысканной в их пользу решением суда действительной стоимости доли, в то время как расчет процентов необходимо было производить исходя из действительной стоимости доли, установленной судом за минусом суммы, подлежащего удержанию и уплате в установленном порядке налога на доходы физических лиц. Выводы суда в данной части не оспариваются.

В связи с чем судом первой инстанции произведен расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2016 по 09.01.2018, на основании которого сумма процентов составила: в пользу Батыщевой А.Т. - 236926 руб. 31 коп., в пользу Комарова В.А. - 271 944 руб. 76 коп. и в пользу Скачкова А.А. - 168 919 руб. 27 коп.

Возражения относительно произведенного судом первой инстанции расчета суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он не был надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания, отклоняется судебной коллегией как противоречащий материалам дела.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО "Базис-К" зарегистрировано по адресу: г. Воронеж, ул. Лебедева, д.6.

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2017 о принятии заявления к рассмотрению и назначении судебного заседания было направлено по юридическому адресу ответчика 07.12.2017 и было получено 14.12.2017, что подтверждается почтовым уведомлением N 39492211817805.

Если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи (ст. 122 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (ст. 123 АПК РФ).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что ответчик был надлежащим образом извещен о судебном заседании, назначенном на 10.01.2018.

Иные доводы ООО "Базис-К", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2018 по делу N А14-22186/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис-К" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков