Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2018 г. N 18АП-10189/18

г. Челябинск

14 августа 2018 г.

Дело N А76-25634/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Костина В.Ю., Ивановой В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Разиновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТК "Автобан74" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2018 по делу N А76-25634/2017 (судья Мосягина Е.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Воттлер Рус" - Алексеева К.В. (доверенность от 27.11.2017);

общества с ограниченной ответственностью ТК "Автобан74" - Шакиров Д.В. (доверенность от 28.08.2017), Лешко Ю.В. (доверенность от 20.06.2018).

Общество с ограниченной ответственностью "Воттлер Рус" (далее - истец, ООО "Воттлер Рус") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ТК "Автобан74" (далее - ответчик, ООО ТК "Автобан74") о взыскании неосновательного обогащения в размере 892000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.06.2018) исковые требования удовлетворены. Также с ответчика в пользу истца взысканы расходы на уплату госпошлины в размере 20840 руб.

ООО "Автобан74" не согласилось с решением суда первой инстанции и обжаловало его в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы ответчик ссылается неполное исследование судом фактических обстоятельств дела. Полагает, что наличие на его стороне неосновательного обогащения не доказано. Указывает на то, что судом не исследовано поведение сторон после поступления к ответчику от истца спорных денежных средств. Обращает внимание на следующие обстоятельства: письмом от 26.06.2017 истец просил ответчика выставить счет-фактуру на аванс, уплаченный им платежными поручениями от 03.05.2017 N 1, от 15.05.2017 N 2, от 18.05.2017 N 3 и от 06.06.2017 N 7; ответчик выставил счет-фактуру, исчислил налог на добавленную стоимость (НДС) и произвел его оплату, а истец получил право на предъявление НДС к вычету, однако, вопрос о фактическом предъявлении НДС к вычету судом не исследован. Также указывает на то, что в спорных платежных поручениях содержится ссылка на договор от 02.05.2017 N 115.05.17, оплата по этому договору произведена, иных договоров, по которым планировалась оплата со стороны истца, в спорный период не было. При этом, письмом от 26.06.2017 истец просил изменить назначение платежа по платежному поручению от 18.05.2017 N 3, отнести платежи к договору от 02.05.2017 N 102.05.17 и к договору от 02.05.2017 N 115.05.17, а требование о возврате этих платежей направлено ответчику лишь 26.06.2017. Считает, что суд должен был исследовать вопрос об обороте истца и установить имелись ли предпосылки для ошибочного перечисления денежных средств. Ссылается на то, что по двум договорам документы подписывались одновременно при отгрузке товара, и денежные средства по ним перечислялись аналогичным образом. Оспаривает вывод суда об отсутствии целесообразности для истца в заключении договора от 02.05.2017 N 115.05.17 по причине превышения стоимости подлежащего поставке по нему товара по отношению к аналогичному договору от 02.05.2017 N 102.05.2017, поскольку не доказана идентичность поставляемых по этим договорам товара и не проводилась экспертиза экономической целесообразности сделки. Помимо этого, ответчик ссылается на не исследование судом вопроса о добросовестности и последовательности поведения истца, который зная об условиях поставки и оплаты, отказался от продолжения отношений с ответчиком использую факт неподписания договора, для того, чтобы избежать договорных санкций. Полагает, что со стороны истца имеется злоупотребление правом.

В судебном заседании представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Воттлер Рус" перечислило в адрес ООО ТК "Автобан74" 892000 руб. платежными поручениями от 18.05.2017 N 3 на сумму 498000 руб. (т.1 л.д.8) и от 06.06.2017 N 7 на сумму 400000 руб. (т.1 л.д.9), указав в назначении платежа на оплату за товар по договору N 115.05.17 от 02.05.2017, в том числе НДС.

При этом, как указывает истец, фактически договор N 115.05.17 от 02.05.2017 между истцом и ответчиком не заключался.

26.07.2017 истец вручил ответчику письмо с просьбой вернуть излишне уплаченные денежные средства в сумме 492000 руб. по договору N 115.05.17 от 02.05.2017 (т.1 л.д.6).

26.07.2017 истец вручил ответчику письмо с просьбой дополнительно вернуть излишне уплаченные денежные средства в сумме 400000 руб. (т.1 л.д.7).

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные средства на общую сумму 892000 руб. не возвратил, истец обратился в суд с иском об их взыскании в качестве неосновательного обогащения ответчика.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца во взыскиваемом размере.

Вывод суда основан на материалах дела и соответствует закону.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Как установлено судом по итогам исследования представленных в материалы дела доказательств, 02.05.2017 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор поставки продукции N 1020517 (т.1 л.д.44-48). В соответствии с условиями этого договора, оплата товара производится истцом следующим образом: 495000 руб. - предоплата в течение трех дней с момента подписания договора; 905000 руб. - окончательный расчет до 18.05.2017.

Факт заключения этого договора стороны не оспаривают.

В рамках договора от 02.05.2017 N 1020517 истец произвел оплату предварительной оплаты платежным поручением от 03.05.2017 N 1 на сумму 495000 руб. (т.1 л.д.40).

25.07.2017 ответчик во исполнение договора от 02.05.2017 N 1020517 поставил истцу продукцию по товарной накладной N 412 от 25.07.2017 на сумму 1400000 руб. (т.1 л.д.49, 123).

Также, в материалы дела представлен договор купли-продажи товара от 02.05.2017 N 1150517 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец), подписанный со стороны ответчика в одностороннем порядке (т.1 л.д.34-37). Условиями договора предусмотрено осуществление покупателем предоплаты товара в размере 100% в течение трех дней с момента подписания спецификации. Спецификацией к договору (также подписанной со стороны ответчика в одностороннем порядке) установлена стоимость товара - 894999 руб.

Истец платежными поручениями от 15.05.2017 N 2 на сумму 899000 руб., от 18.05.2017 N 3 на сумму 498000 руб. и от 08.06.2017 N 7 на сумму 400000 руб. (т.1 л.д.41-43) произвел оплату со ссылкой на договор от 02.05.2017 N 1150517.

Письмами от 26.07.2017 истец просил ответчика назначение платежа по платежному поручению N 3 от 18.05.2017 читать следующим: "6000 руб. 00 коп. доплата за товар по договору 102.05.17 от 02.05.2017, 492000 руб. 00 коп. по договору 115.05.17 от 02.05.2017", а назначение платежа по платежному поручению N 2 от 15.05.2017 читать следующим: "Оплата за товар по договору 102.05.17 от 02.05.2017, в том числе НДС 18.00% - 137135, 59 руб." (т.1 л.д.12, 31).

Также письмом от 26.07.2017 истец просил ответчика предоставить счета-фактуры на аванс по платежным поручениям: N 1 от 03.05.2017 на сумму 495000 руб., N 2 от 15.05.2017 на сумму 899000 руб., N 3 от 18.05.2017 на сумму 498 000 руб., N 7 от 06.06.2017 на сумму 400000 руб. (т.1 л.д.29).

Письмом от 26.07.2017 истец просил ответчика вернуть излишне уплаченные денежные средства в сумме 492000 руб. (т.1 л.д.6).

Письмом от 26.07.2017 истец просил ответчика вернуть излишне уплаченные денежные средства в сумме 400000 руб. (т.1 л.д.7).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что во исполнение заключенного между сторонами договора купли-продажи N 1020517 от 02.05.2017 ответчик поставил истцу товар на сумму 1400000 руб., а ответчик уплатил полную стоимость этого товара платежными поручениями от 03.05.2017 N 1, от 15.05.2017 N 2 и от 18.05.2017 N 3.

Денежные средства в сумме 892000 руб., перечисленные истцом ответчику платежными поручениями от 18.05.2017 N 3 и от 06.06.2017 N 7, уплачены не в связи с исполнением договора от 02.05.2017 N 1020517.

Ответчик полагает, что указанные спорные платежи произведены истцом во исполнение обязательств по заключенному между сторонами договору от 02.05.2017 N 1150517.

Однако, доказательств заключения этого договора материалы дела не содержат и истцом заключение этого договора оспаривается.

Так, пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу пунктов 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" даны разъяснения о том, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Как верно отмечено судом первой инстанции, представленный в материалы дела договор от 02.05.2017 N 1150517 и спецификация к нему со стороны истца не подписаны. Доказательств согласования сторонами условий этого договора посредством обмена иными документами в материалы дела не представлено. Сведений о направлении истцом заявок на поставку соответствующего товара не имеется.

Помимо этого суд первой инстанции обоснованно указал на то обстоятельство, что ответчиком в материалы дела представлены две различные копии указанного договора (т.1 л.д.34-36, 138-140). При этом обе копии договора не подписаны со стороны истца, а одна из копий не подписана также со стороны ответчика. Причины различия представленных документов ответчиком не объяснены.

Таким образом, доказательств согласования сторонами существенных для договора поставки условий о наименовании и количестве поставляемого товара (статьи 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации) материалы дела не содержат. Также в материалах дела отсутствуют доказательства последующего устранения сторонами необходимости согласования таких условий.

Произведенную истцом в адрес ответчика оплату со ссылкой на указанный спорный договор суд первой инстанции правомерно не расценил в качестве безоговорочного акцепта предложенных ответчиком условий договора, поскольку такая оплата произведена не в соответствии с его условиями (в силу пункта 2.4 договора оплата производится в течение трех рабочих дней с момента подписания спецификации, тогда как истец произвел оплату в отсутствие подписанной спецификации).

Не подтверждают согласование истцом существенных условий договора и направленные в адрес ответчика письма истца об изменении назначения платежей и о выставлении ответчиком счетов-фактур.

Доказательств исполнения условий договора от 02.05.2017 N 1150517 со стороны ответчика также в материалах дела не имеется, в связи с чем содержащийся в письменных пояснениях ответчика от 06.08.2018 довод о фактической поставке им в адрес истца товара, от принятия которого истец отказался, подлежит отклонению.

Кроме того, судом первой инстанции поддержана позиция истца об отсутствии экономической целесообразности для него заключения договора от 02.05.2017 N 1150517 ввиду необоснованного увеличения ответчиком стоимости поставляемого по этому договору товара по сравнению с условиями договора от 02.05.2017 N 1020517: в соответствии со спецификациями к договорам N 1020517 и N 1150517, при общей схожести подлежащего поставке товара (пластиковая бутылка, крышка с носиком для питья) при наличии расхождений в цвете и емкости (вместимость 400 мл и 800 мл соответственно), стоимость товара составила соответственно 70 руб. за шт. и 877,45 руб. за шт.

Оспаривая позицию суда первой инстанции в этой части, ответчик ссылается на различие поставляемого по указанным договорам товара и на не проведение экспертизы экономической целесообразности сделки. Вместе с тем, какого-либо обоснования столь значительного различия цены товара (в том числе в зависимости от различий товара) ответчиком не приведено ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции. В этой связи возражения ответчика в указанной части судом апелляционной инстанции не принимаются.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал произведенную истцом в пользу ответчика оплату в размере 892000 руб. неосновательным обогащением ответчика и удовлетворил исковые требования о возврате этой суммы в полном объеме.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе и в письменных пояснениях доводы ответчика о необходимости оценки действий истца на предмет возможного предъявления им к налоговому вычету сумм НДС, начисленного с произведенной уплаты спорных сумм, а также о необходимости рассматривать отношения сторон "через призму корпоративного конфликта между единоличными исполнительными органами истца и ответчика" не могут быть приняты судом во внимание. Указанные доводы при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком не заявлялись и судом не оценивались. Кроме того, эти доводы не имеют отношения к оцениваемым в рамках настоящего спора обстоятельствам.

Помимо этого, с возражениями на апелляционную жалобу истцом в материалы дела представлены доказательства непредъявления им НДС, начисленного со спорных сумм к налоговому вычету (договор с ИП Дойниченко А.И. на ведение бухгалтерского учета истца; письмо ИП Дойниченко А.И. о непредъявлении НДС к вычету, оборотно-сальдовые ведомости по счетам, выписка из книги продаж).

Также материалы дела не позволяют принять довод подателя апелляционной жалобы о недобросовестном поведении истца и совершения им действий, направленных на уклонение от договорной ответственности.

Таким образом, судебный спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, выводы суда сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Распределение судебных расходов произведено судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, исходя из результатов рассмотрения спора.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции в обжалованной части подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области 06.06.2018 по делу N А76-25634/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТК "Автобан74" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

В.Ю. Костин Н.А. Иванова