Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2018 г. N 16АП-1153/18

г. Ессентуки

28 апреля 2018 г.

Дело N А20-3575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Микейловой К.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2018 по делу N А20-3575/2017 (судья А.Ю. Маирова),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Донская слобода", г.Ростов-на-Дону (ОГРН 1046164023707, ИНН 6164225533) к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г.Москва (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) о взыскании 6 392 500 рублей и расторжении договора, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы собственности",

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк": Гукетлова М.С. - представителя по доверенности N 07АА0594270 от 20.03.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Донская слобода": Борисова А.П. - представителя по доверенности от 04.04.2018;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Семенной край" обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" о взыскании убытков и неосновательного обогащения, причиненных существенным нарушением ответчиком генерального соглашения о сотрудничестве от 17.09.2015 в размере 6 392 500 рублей и расторжении генерального соглашения.

Определением от 30.11.2017 суд заменил наименование истца по настоящему делу с общества с ограниченной ответственностью "Семенной край" на общество с ограниченной ответственностью "Донская слобода" в связи с его переименованием.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 637 996 рублей 77 копеек. В остальной части истец поддержал свои требования в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2018 по делу N А20-3575/2017 исковые требования (с учетом уточнений) удовлетворены. С акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Донская слобода" 7 030 496 рублей 77 копеек, из которых: 6 392 500 рублей - неосновательное обогащение; 637 996 рублей 77 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами и 72 721 рубль расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2018 по делу N А20-3575/2017, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Донская слобода", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании от 25.04.2018 представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции - отменить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Донская слобода" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2018 по делу N А20-3575/2017 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2018 по делу N А20-3575/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 17.12.2014 между ООО "Семенной край" (правопредшественник истца) и АО "Россельхозбанк" было заключено Соглашение об исполнении обязательств третьим лицом, в соответствии с пунктом 4 которого расходы третьего лица - ООО "Семенной край" на исполнение обязательств по оплате стоимости оценки будут учтены при расчетах между Банком и ООО "Семенной край" по заключаемой в будущем сделке по уступке прав (требований).

19.12.2014 между сторонами было заключено Соглашение о конфиденциальности, предметом которого явилось установление обязательств сторон по обеспечению конфиденциальной информации, а также по организации передачи и использованию конфиденциальной информации, доступ к которой в течение срока действия Соглашения предоставлен принимающей стороне передающей стороной в рамках настоящего Соглашения.

ООО "Семенной край" исполнило обязательство перед ООО "Центр независимой экспертизы собственности" по договору на проведение оценки N А-1412171 от 17.12.2014, произведена оплата стоимости услуг исполнителя на общую сумму 6 392 500 рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями и не оспаривается сторонами (л.д.39-43, том 1).

17.09.2015 между сторонами подписано Генеральное Соглашение с целью реализации мероприятий по проведению сделки уступки прав (требований).

Неисполнение Банком условий Генерального соглашения от 17.09.2015 (как и заключение в будущем сделки по уступке прав (требований) к заемщикам (должникам), послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Статьей 1103 ГК РФ установлено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Исходя из указанных норм и положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возврата неосновательного обогащения, должно обосновать свое требование, представив доказательства того, что оно является потерпевшим в обязательстве из неосновательного обогащения, а ответчик (приобретатель) неосновательно обогатился за его счет, представить доказательства неосновательного обогащения ответчика в заявленной сумме.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Таким образом, истец, заявивший требование о взыскании неосновательного обогащения на стороне ответчика, должен доказать факт сбережения ответчиком денежных средств, отсутствие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с соглашениями об исполнении обязательств третьим лицом от 17.12.2014 и 15.09.2015 было возложено исполнение обязательства ответчика по оплате услуг (определения рыночной стоимости уступаемых прав (требований) к должникам (заемщикам) Банка по договору на проведение оценки N А-1412171 от 17.12.2014 перед ООО "Центр независимой экспертизы собственности" (кредитор).

Пунктом 4 названных соглашений об исполнении обязательств третьим лицом от 17.12.2014 и 15.09.2015 расходы, понесенные истцом на исполнение обязательств Кабардино-Балкарского регионального филиала АО "Россельхозбанк" по договору на проведение оценки N А-1412171 от 17.12.2014 должны были быть учтены при расчетах между КБ РФ АО "Россельхозбанк" и ООО "Донская слобода" (ООО "Семенной край") по заключаемой в будущем сделке по уступке прав (требований) к заемщикам (должникам) КБ РФ АО "Россельхозбанк".

Истец обязательство перед ООО "Центр независимой экспертизы собственности" по договору на проведение оценки N А-1412171 от 17.12.2014 исполнил, произвел оплату стоимости услуг исполнителя на общую сумму 6 392 500 рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями.

Пунктом 4.1 Генерального соглашения от 17.09.2015 установлено, что Банк принимает на себя обязательства о своевременном и надлежащем осуществлении подготовки информации и документов, относящихся к уступаемым правам (требованиям), а также подготовки для подписания текстов договоров уступки прав (требований).

Пунктом 4.3 Генерального соглашения стороны установили, что уступаемые права (требования) переходят одновременно в полном объеме к Стороне 2 только после выполнения всех условий договора по всем заключенным в рамках настоящего Соглашения договорам уступки прав (требований). Частичный переход прав (требований) не допускается.

В нарушение указанных пунктов генерального соглашения информацию по вопросам сроков проведения оценки, заключения основной сделки и ее стоимости ответчик в адрес истца не направил.

Письмом от 05.06.2016 истец просил ответчика сообщить результаты произведенной оценки, указать планируемую дату подписания договора уступки прав (требований), а также указать имеются ли изменения в структуре планируемой сделки. Данное письмо получено Банком согласно входящему штампу организации 08.09.2016 (л.д.34, том 1).

Письмом от 01.11.2016 Банк ответил истцу и указал, что учитывая, что ООО "Семенной край" правопредшественник истца) с начала 2016 года интереса к заключению договора уступки прав (требований) не проявляло, то актуальность данной сделки на 01.09.2016 утрачена. В отношении планируемой даты подписания договора уступки прав (требований) Банк указал, что истцом не представлен ряд документов, обозначенных при проведении переговоров, при предоставлении обозначенных документов Банк намерен возобновить мероприятия, направленные на совершение сделки уступки прав (требований). Также Банк указал, что изменения в структуру сделки по состоянию на 01.11.2016 не вносились.

Однако в материалы дела представлено письмо индивидуального предпринимателя Жабоевой Ф.И. (одна из должник (заемщиков), указанных в Приложении к Генеральному соглашению от 17.09.2015). в названном письме Жабоева Ф.И. указывает, что ООО "Овен" уведомило ее о состоявшемся заключении договора уступки прав (требований) между АО "Россельхозбанк" и ООО "Овен". К письму приложена копия договора уступки прав (требований) от 26.08.2016.

Таким образом, ответчик своими действиями по заключению сделки с третьим лицом, не исполнив условия Генерального соглашения от 17.09.2015, внес изменения в структуру предполагаемой сделки (Приложение N 1 к Генеральному соглашению).

На претензию истца о возмещении стоимости неосновательного обогащения (исх.N 11/12 от 06.12.2016) Банк не ответил, денежные средства не возвратил, доказательства исполнения Генерального соглашения от 17.09.2015 истцу не предоставил.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о заключении сторонами Генерального соглашения основного договора уступки прав (требований), а поэтому обязательства по заключенному между сторонами Генеральному соглашению от 17.09.2015 считаются прекращенными.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 6 392 500 рублей для обеспечения выполнения обязательств, предусмотренных Генеральным соглашением от 17.09.2015. Условия данного Генерального соглашения Банком не выполнены, какие-либо иные правовые основания для удержания указанной суммы у ответчика отсутствуют, в связи с чем обязанность ответчика возвратить истцу внесенные последним денежные средства в сумме 6 392 500 рублей возникло в силу статьи 1102 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей после 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и подлежит взысканию за период с 08.12.2016 по 18.12.2017 в сумме 637 996 рублей 77 копеек.

Довод в апелляционной жалобе о том, что ООО "Донская слобода" отказался от заключения сделки договора уступки прав требований к заемщикам КБ РФ АО "Россельхозбанк" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку каких-либо доказательств отказа ООО "Донская слобода" от заключения сделки по уступке прав требований к заемщикам КБ РФ АО "Россельхозбанк" в соответствии с условиям Генерального соглашения о сотрудничестве от 17.09.2015 ответчиком не представлено.

В соответствии с соглашениями об исполнении обязательств третьим лицом от 17.12.2014 г. и 15.09.2015 г., а также разрешением на произведение оплаты АО "Россельхозбанк", на основании выставленных счетов ООО "Центр независимой экспертизы собственности" в адрес Банка от 23.12.2014 г. и 07.09.2015 г., ООО "Семенной край" была произведена оплата указанных услуг оценщика на общую сумму 6 392 500 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 12 от 30.01.2015 на сумму 4492500-00, N 170 от 17.09.2015 на сумму 400000-00, N171 от 17.09.2015 на сумму 200000-00, N 348 от 17.09.2015 на сумму 1000000-00, N349 от 18.09.2015 г. на сумму 300000-00.

Требование истца в части расторжения Генерального соглашения о сотрудничестве от 17.09.2015, оставлено без рассмотрения, поскольку в силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования вопроса о расторжении договора, поскольку в тексте претензии исх.N 11/12 от 06.12.2016 отсутствует само требование о расторжении Генерального соглашения, говорится лишь о возмещении стоимости неосновательного обогащения (л.д.36-38, том 1).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении суда норм материального и процессуального права, фактически направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы об отмене решение суда первой инстанции от 29 января 2018 года и принятии по делу нового судебного акта, не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.

Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.01.2018 по делу N А20-3575/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

Н.Н. Годило Е.Г. Сомов