Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2018 г. N 09АП-11615/18

г. Москва

27 апреля 2018 г.

Дело N А40-90268/17

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой - Николаевой,

судей М.Е. Верстовой, В.С. Гарипова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саргуне М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ПК "Техкомплект"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 января 2018 г. по делу N А40-90268/17, принятое судьей Бушмариной Н.В.,

по иску Заруцкого Дмитрия Витальевича к 1) Обществу с ограниченной ответственностью Производственная Компания "Техкомплект" (ОГРН 5087746389495, ИНН 7728675940), 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810) о признании недействительным решения участника общества, решений МИФНС N 46 по г. Москве,

при участии в судебном заседании:

от истца: Годунов А.В. (доверенность от 22.06.2017 г.)

от ответчика ИФНС: Шмелев Е.А. (доверенность от 29.09.2017 г.)

в судебное заседание не явился представитель от заявителя: извещен.

УСТАНОВИЛ:

Заруцкий Дмитрий Витальевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Производственная Компания "Техкомплект" (ОГРН 5087746389495, ИНН 7728675940) (далее - ответчик 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810) (далее - ответчик 2) о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала ООО Производственная Компания "Техкомплект", об утверждении новой редакции Устава Общества, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

В качестве соответчика - МИФНС N 46 по г. Москве привлечена к участию в деле протокольным определением от 23.10.2017 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец заявил ходатайство об уточнении предмета исковых требований, просит: признать решение от 28.04.2017 N 14 единственного участника ООО Производственная Компания "Техкомплект" - недействительным; признать решение МИФНС N 46 по г. Москве N 213473А от 15.05.2017 о государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.05.2017 N 2177747111166) - недействительным; признать решение МИФНС N 46 по г. Москве N 213483А от 15.05.2017 о государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.05.2017 г. N 2177747111177) - недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09 января 2018 г. по делу N А40-90268/17 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель МИФНС N 46 по г. Москве поддержал доводы апелляционной жалобы в части требований к регистрирующему органу.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ООО ПК "Техкомплект", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 28.04.2017 ООО Производственная Компания "Техкомплект" 11.11.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 5087746389495, с 20.05.2014 единственным участником общества являлся Заруцкий Дмитрий Витальевич, которому принадлежало 100% уставного капитала общества.

27.04.2017 Саватеев Владислав Олегович обратился в ООО Производственная Компания "Техкомплект" с заявлением о принятии его в состав участников общества, с долей в уставном капитале в размере 2/13, номинальной стоимостью 100 000 руб.

28.04.2017 единственным участником ООО Производственная Компания "Техкомплект" принято решение о введении в состав участников общества Саватеева Владислава Олеговича на основании дополнительного вклада в уставный капитал в размере 100 000 руб., об изменении размеров долей участников в уставном капитале общества следующим образом: Заруцкий Д.В. - номинальная стоимость 550 000 руб, что составляет 11/13 доли уставного капитала общества; Саватеев В.О. - номинальная стоимость 100 000 руб., что составляет 2/13 доли уставного капитала общества; об утверждении увеличения уставного капитала путем дополнительного вклада общества Саватеева Владислава Олеговича, об освобождении Иванова Алексея Владимировича от занимаемой должности Генерального директора ООО Производственная Компания "Техкомплект"; назначении на должность Генерального директора ООО Производственная Компания "Техкомплект" Саватеева Владислава Олеговича, об изменении адреса местонахождения общества, об утверждении новой редакции Устава.

Согласно распискам в получении документов от 05.05.2017 представитель ООО Производственная Компания "Техкомплект" Мазилкин С.А. обратился в МИФНС N 46 по г. Москве для регистрации изменений. Указанные заявления с приложенными к ним документами представлены налоговым органом в материалы дела.

На основании указанных заявлений Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве принято решение от 15.05.2017 N 213473А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, решение от 15.05.2017 N 213483А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

На основании указанных решений в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2177747111166 и ГРН 2177747111177, об увеличении уставного капитала ООО Производственная Компания "Техкомплект" за счет дополнительного вклада Саватеева В.О., об изменении состава участников ООО Производственная Компания "Техкомплект", об изменении распределения долей в уставном капитале ООО Производственная Компания "Техкомплект", об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО Производственная Компания "Техкомплект", а именно о прекращении полномочий генерального директора общества - Иванова А. В. и о возложении полномочий генерального директора общества на Саватеева В.О., об изменении адреса местонахождения общества.

Истец, ссылаясь на то, что указанного решения не принимал, спорное решение не подписывал, считает все документы сфальсифицированными, обратился с данным иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец не принимал решения об увеличении уставного капитала общества, не утверждал Устав общества в новой редакции, не назначал на должность нового генерального директора общества, не менял адрес местонахождения общества. На спорный момент являлся единственным участником ООО Производственная Компания "Техкомплект", которым могли быть приняты соответствующие решения. Однако, Заруцкий Д.В. принятие указанных решений отрицает.

В письме временно исполняющего обязанности нотариуса Свириденко В.В. от 24.10.2017 N 695 указано, что подлинности подписей Саватеева В.О. и Заруцкого Д.В. им не свидетельствовались и в реестре для регистрации нотариальных действий 05.05.2017 за N N 8-4185, 804186 и 8-4187 не регистрировались.

Доверенность от Саватеева В.О., действующего от имени ООО ПК "Техкомплект" 05.05.2017, не удостоверялась и в реестре для регистрации нотариальных действий за N 8-4188 не регистрировалась.

Из материалов дела усматривается, что подпись на заявлениях по форме N Р14001 и по форме NР13001, представленных представителем Мазилкиным С.А. по доверенности от ООО Производственная Компания "Техкомплект" в МИФНС N 46 по г. Москве нотариусом Захаровым С.В. не удостоверялись (данный факт подтверждается в письме временно исполняющего обязанности нотариуса Свириденко В.В. от 24.10.2017 N 695), также в данных заявлениях имеются ряд расхождений: так в качестве заявителя содержатся сведения на Саватеева Владислава Олеговича, заявление по форме Р14001 подписано Салатеевым Владиславом Олеговичем, заявление по форме NР13001 подписано Салатеевым Станиславом Олеговичем. Доверенность от Саватеева В.О., действующего от имени ООО ПК "Техкомплект" 05.05.2017, нотариусом Захаровым С.В. не удостоверялась и в реестре для регистрации нотариальных действий за N 8-4188 не регистрировалась. Кроме того, данная доверенность выдана от имени ООО Производственная Компания "Техкомплект" генеральным директором Саватеевым В.О., подписана Салатеевым В.О., датирована 20.04.2017, то есть данная доверенность выдана лицом, не являющимся на тот момент генеральным директором, поскольку решение о смене генерального директора датировано более поздней датой - 28.04.2017.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции, в силу положений п. 1 ст. 181.4 ГК РФ и п. 24 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Решение от 28.04.2017 N 14 единственного участника ООО Производственная Компания "Техкомплект" является недействительным, а также нарушающим права истца на участие в управлении и деятельности Общества.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве, суд первой инстанции исходил из того, что требования к МИФНС N 46 по Москве являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию о признании недействительными решений собрания участников и подлежат удовлетворению, поскольку суд пришел к выводу об обоснованности основных требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суду не представлено доказательств фальсификации решения, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "09" января 2018 года по делу N А40-90268/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО ПК "Техкомплект" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова

Судьи

М.Е. Верстова В.С. Гарипов