Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2018 г. N 18АП-3652/18

г. Челябинск

03 мая 2018 г.

Дело N А47-4509/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Сотниковой О.В., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чмут В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Рассвет" Тисова Романа Юрьевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2018 по делу N А47-4509/2016 (судья Цыпкина Е.Г.).

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего "Рассвет" Тисова Романа Юрьевича - Власенко А.В. (доверенность от 11.01.2017).

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Рассвет" (далее - истец, СПК "Рассвет") обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к федеральному государственному унитарному предприятию "Советская Россия" (далее - ответчик, ФГУП "Советская Россия") о взыскании задолженности в размере 2 280 771 руб. 32 коп.

Определением суда от 18.10.2016 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленным спорам об оспаривании зачетов от 01.10.2015 и от 31.12.2015 между СПК "Рассвет" и ФГУП "Советская Россия" в рамках дела о банкротстве N А47-7388/2015.

Определением суда от 08.12.2017 производство по делу было возобновлено.

Решением арбитражного суда от 12.02.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

СПК "Рассвет", в лице конкурсного управляющего, не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Податель указывает, что получение товара в полном объеме ответчиком признано и не оспаривается. И.о. директора ФГУП "Рассвет" Дударев А.М. подтвердил получение товара, а также то, что в качестве расчета за осуществление поставки сторонами был использован зачет требований. В качестве способа оплаты за поставленный товар, ФГУП указало соглашение о зачете от 01.10.2015. Поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 соглашение о зачете 01.10.2015 признано недействительной сделкой, стороны возвращены в положение, существовавшее до зачета, у ответчика имеется задолженность в размере 2 280 771 руб. 32 коп. Судом не дана оценка представленным в материалы дела судебным актам. Факт задолженности установлен судом.

Представитель конкурсного управляющего СПК "Рассвет" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, с решением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направил, представил письменный отзыв. Суд, в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил отзыв к материалам дела.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании договора купли-продажи от 02.08.2014 N 1/14 СПК "Рассвет" отгрузил ФГУП "Советская Россия" продукцию по накладной N 777 от 29.06.2014 г. на сумму 155 400 рублей.

По договору купли-продажи от 23.07.2014 N 15/14 СПК "Рассвет" отгрузил ФГУП "Советская Россия" товар на сумму 1 845 050 рублей, что подтверждается товарной накладной N 776 от 29.06.2014. В соответствии со счетом-фактурой от 11.08.2014 N 29 кредитор передал должнику запасные части на сумму 541 148 руб. Ответчиком товар получен, однако оплата до настоящего времени не произведена. Размер задолженности должника по указанным выше обязательствам составляет 2 541 598 руб.

В свою очередь, СПК "Рассвет" имеет перед ФГУП "Советская Россия" задолженность в размере 260 826 руб. 68 коп.

Между сторонами подписан акт сверки расчетов за период с 01.01.2014 по 01.09.2014, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет 2 280 771 коп. 32 руб.

Доказательств урегулирования спора во внесудебном порядке материалы дела не содержат.

Поскольку обязательство по оплате стоимости товара ответчиком в добровольном порядке не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец, обращаясь в суд с настоящим заявлением, не представил доказательств, подтверждающих факт наличия и размер взыскиваемой задолженности с ответчика

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются ошибочными, не соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

При этом согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В данном случае, отношения между истцом и ответчиком основаны на товарной накладной N 777 от 29.06.2014, товарной накладной N 776 от 29.06.2014, счете-фактуре от 11.08.2014 N 29, правовому регулированию которых посвящены нормы параграфа 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании договора купли-продажи от 23.06.2014 г. N 15/14 истец (продавец) принял на себя обязательства по поставке ответчику (покупателю) средств защиты растений по цене 2 000 450 рублей сроком до 25.06.2014 при 100 % предоплате.

В подтверждение факта поставки продукции истцом представлены в материалы дела товарные накладные N 777 от 29.06.2014 г. на сумму 155 400 рублей, N 776 от 29.06.2014 г. на сумму 1 845 050 рублей. Согласно товарной накладной от 11.08.2014 г. N 755 истец передал ответчику товар на сумму 541 148 рублей.

Между сторонами подписан акт сверки за период с 01.01.2014 г. по 01.09.2014 г., согласно которому задолженность должника перед кредитором составляет 2 280 771,32 рублей.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 23.04.2014 по 30.09.2015 у предприятия "Советская Россия" имеется начальное сальдо задолженности в сумме 947 825 руб. 19 коп.; предприятие "Советская Россия" за период с 24.04.2014 по 30.09.2015 поставляло кооперативу "Рассвет" товар по первичным документам на общую сумму 14 024 192 руб. 78 коп.; в то же время истец перечислил ему денежные средства в общей сумме 13 022 309 руб. 91 коп.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что на 01.10.2015 сумма долга истца перед ответчиком составила 54 057, 68 рублей.

В материалы настоящего дела ответчиком представлено соглашение о зачете от 01.10.2015 (т. 2, л.д. 7), подписанное СПК "Рассвет" в лице председателя Ткаченко Н.Н. и ФГУП "Советская Россия" в лице директора Дударева А.М.

Согласно условиям данного соглашения ответчик имеет право требования к истцу на сумму 14 024 192 руб. 78 коп., возникшее на основании документов согласно акту сверки за период с 23.04.2014 по 30.09.2015; истец имеет право требования к ответчику на сумму 13 970 135 руб. 10 коп., возникшее на основании документов согласно акту сверки за период с 23.04.2014 по 30.09.2015. Встречные требования сторон прекращаются частично на сумму 13 970 135 руб. 10 коп. Истец подтверждает остаток задолженности перед ответчиком в размере 54 057 руб. 68 коп. (п. 1-4 соглашения).

Обязательства сторон, возникшие по основаниям, указанным в п. 1 и 2 соглашения, прекращаются частично в момент подписания соглашения - 01.10.2015 (п. 5 соглашения). Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами (п. 7.3 соглашения).

Конкурсный управляющий Тисов Р.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании зачета от 01.10.2015 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на предприятие "Советская Россия" возвратить в конкурную массу должника денежные средства в размере 13 859 604 руб. 35 коп. и восстановления его права требования к должнику в указанном размере.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Суд апелляционной инстанции признал недействительной сделку, заключенную между ФГУП "Советская Россия" и СПК "Рассвет" на сумму 3 185 175 руб. 09 коп., оформленную соглашением о зачете встречных однородных требований от 01.10.2015; применил последствия недействительности сделки, восстановив права требования предприятия "Советская Россия" к должнику на сумму 3 185 175 руб. 09 коп. и должника к предприятию "Советская Россия" на ту же сумму по обязательствам, отраженным в акте сверки за период 23.04.2014 - 30.09.2015 (приложение к соглашению о зачете встречных однородных требований от 01.10.2015). В удовлетворении требований в части обязания предприятия "Советская Россия" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства отказал.

Постановлением кассационной инстанции от 04.09.2017 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 оставлено без изменения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, посчитал, что наличие задолженности не доказано, поскольку в акте сверки за период с 23.04.2014 по 30.09.2015 включена сумма задолженности в размере 2 280 771, 32 рублей (по поставкам от 29.06.2014, 11.08.2014), при этом после 11.08.2014 между сторонами были совершены многочисленные сделки, которые отражены в акте. Согласно указанному акту, подписанному сторонами, задолженность в пользу ФГУП "Советская Россия" составила 54 057, 68 рублей.

При оспаривании зачета от 01.10.2015 г. СПК "Рассвет" (должник) в рамках дела N А47-7388/2015 подтвердил остаток задолженности перед предприятием "Советская Россия" в размере 54 057, 68 руб. (стр. 5 постановления апелляционной инстанции от 13.06.2017 г.). В акте взаимных расчетов за период с 01.10.2015 по 31.12.2015, подписанном сторонами, отражено начальное сальдо в размере 54 057, 68 рублей и задолженность ФГУП "Советская Россия" в пользу СПК "Рассвет" в размере 186 967, 58 рублей (т. 2, л.д. 6).

Суд первой инстанции отметил, что в удовлетворении требований истца о признании сделки недействительной, а именно о признании зачета от 31.12.2015 г. между истцом и ответчиком на сумму 213 032, 42 руб. недействительной сделкой как нарушающей очередность удовлетворения текущих платежей и применении последствия недействительности соглашения о зачете, судом отказано (определение от 23.06.2017, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2017). Задолженность в размере 186 967, 58 рублей (конечное сальдо по состоянию на 31.12.2015 г.) взыскана с ФГУП "Советская Россия" в пользу СПК "Рассвет" на основании решения арбитражного суда по делу N А47-1484/2017.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод суда об отсутствии задолженности необоснованным, исходя из следующего.

Действительно, договоры поставки от 29.06.2014, 11.08.2014 предусматривают в качестве способа оплаты за товар, в том числе, зачет встречных требований.

Однако, как указано выше, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 признана недействительной сделка, заключенная между ФГУП "Советская Россия" и СПК "Рассвет" на сумму 3 185 175 руб. 09 коп., оформленная соглашением о зачете встречных однородных требований от 01.10.2015; применены последствия недействительности сделки, восстановлены права требования предприятия "Советская Россия" к должнику на сумму 3 185 175 руб. 09 коп. и должника к предприятию "Советская Россия" на ту же сумму по обязательствам, отраженным в акте сверки за период 23.04.2014 - 30.09.2015.

Суд первой инстанции, указав на отсутствие задолженности ФГУП "Советская Россия" перед СПК "Рассвет", сослался на акт сверки за период с 23.04.2014 по 30.09.2015, в который включена сумма задолженности в размере 2 280 771, 32 рублей, и отражена задолженность в пользу ФГУП "Советская Россия" в сумме 54 057, 68 рублей.

При этом суд первой инстанции не учел, что зачет требований от 01.10.2015, который сформирован на основе взаимных отношений, отраженных в акте сверки за период с 23.04.2014 по 30.09.2015, признан недействительным, следовательно, акт сверки сам по себе не может являться доказательством того, что произведены расчеты между сторонами встречными поставками либо оказанием встречных работ (услуг), в частности, на сумму 3 185 175 руб. 09 коп., что исключает наличие задолженности ФГУП "Советская Россия" перед СПК "Рассвет" в сумме 2 280 771 руб. 32 коп.

Из содержания судебного акта апелляционного суда не следует, в части каких конкретно обязательств восстановлена задолженность в сумме 3 185 175 руб. 09 коп.

Не приводит таких доводов и ответчик в представленном отзыве.

Доказательства того, какие конкретно проведенные между ФГУП "Советская Россия" и СПК "Рассвет" взаиморасчеты на сумму 3 185 175 руб. 09 коп., признаны недействительными, в деле отсутствуют. Заявленная сумма не выходит за пределы признанного недействительным зачета, доказательств оплаты за спорную поставку не имеется, возражения относительно самой поставки товара отсутствуют, в связи с чем, по мнению апелляционного суда, указанная сумма не оплачена и подлежит взысканию с ответчика.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2018 по делу N А47-4509/2016 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Рассвет" Тисова Романа Юрьевича удовлетворить.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия "Советская Россия" в пользу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Рассвет" 2 280 771 руб. 32 коп.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия "Советская Россия" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 404 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 3 000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

О.В. Сотникова Ф.И. Тихоновский