Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2018 г. N 20АП-961/18

г. Тула

3 мая 2018 г.

Дело N А62-7038/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.05.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Большовой Е.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Племенной завод "Дугино" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.12.2017 по делу N А62-7038/2017 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "Племенной завод "Дугино" (д. Дугино Сычевского р-на Смоленской обл., ОГРН 1046724300281, ИНН 6715011403) к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калужской, Брянской и Смоленской областях (г. Калуга, ОГРН 1094027005071, ИНН 4027096522), Будилову Артемию Михайловичу (г. Санкт-Петербург), третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (г. Москва, ОГРН 1087746829994, ИНН 7710723134), о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствий ее недействительности, установил следующее.

Открытое акционерное общество "Племенной завод "Дугино" (далее по тексту - истец, общество, ОАО "ПЗ "Дугино") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области со следующими требованиями: признать сделку - договор купли-продажи акций ОАО "ПЗ "Дугино" без объявления цены от 01.09.2016 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Смоленской области, реорганизованном в форме присоединения к МТУ Росимущества в Калужской, Брянской и Смоленской областях (далее по тексту - ответчик, продавец, ТУ Росимущества в Смоленской области) и Будиловым Артемием Михайловичем (далее по тексту - третье лицо, покупатель, Будилов А.М.) недействительной (мнимой); применить последствия недействительности сделки путем приведения положения сторон в первоначальное положение до заключения сделки - возврата всего полученного по сделке, а именно, признать владельцем ценных бумаг - обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 308 690 руб. Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Смоленской области; осуществить возврат Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Смоленской области Будилову A.M. денежных средств, полученных по договору купли-продажи акций открытого акционерного общества "Племенной завод "Дугино" без объявления цены от 01.09.2016.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Свою правовую позицию мотивирует тем, что сделка, заключённая между ответчиком и третьим лицом, является мнимой, ответчик при определении стоимости акций неправомерно руководствовался стоимостью имущества общества, исходя из финансового положения ОАО "ПЗ "Дугино" акции должны были быть обесценены и не могли быть реализованы, а покупатель акций не осуществляет действий направленных на погашение долгов общества и выведения его из процедуры банкротства. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

МТУ Росимущества в Калужской, Брянской и Смоленской областях и Будилов A.M. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 судебное заседание отложено на 24.04.2018.

Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Грошева И.П. на судью Бычкову Т.В., в связи с чем, рассмотрение дела произведено с самого начала.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания своих представителей не направили, истец письменно известил суд о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с чем, дело рассмотрено отсутствие лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2015 по делу N А62-3977/2014 ОАО "ПЗ "Дугино" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Между ТУ Росимущества в Смоленской области и Будиловым А.М. заключен договор купли-продажи акций от 01.09.2015 ОАО "ПЗ "Дугино" без объявления цены, предметом которого являются акции ОАО "ПЗ "Дугино", принадлежащие на праве собственности Российской Федерации.

В соответствии со статьей 2 договора покупатель должен произвести оплату приобретаемых акций по цене и в порядке, установленном в статье 3, принять указанные акции в собственность, а продавец должен осуществить действия по передаче акций в собственность покупателя.

Согласно выписке из реестра акционеров Будилов А.М. является владельцем ценных бумаг - обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 308 690 руб.

Стоимость акций, определенная договором в размере 77 000 руб., оплачена по платежному поручению N 18752 от 09.09.2016.

Полагая, что ответчик и третье лицо заключили мнимую сделку, чем нарушили права ОАО "ПЗ "Дугино", истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что мнимость сделки истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказана, признаков злоупотребления правом не установлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами, изложенными в решении суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее по тексту - Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ) под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Акции проданы в соответствии с прогнозным планом приватизации в порядке, предусмотренном Положением об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.07.2002 N 549, целью сделки являлась реализация определенному в установленном законодательством порядке победителю акций на возмездной основе, денежные средства поступили в доход бюджета, переход прав на акции зарегистрирован.

Ссылки истца на обстоятельства определения стоимости акций, продажу акций в период банкротства, а также на то, что покупатель не осуществляет действий, направленных на погашение задолженности перед кредиторами, не влекут квалификации сделки в качестве мнимой.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) не содержит в качестве последствия введения в отношении процедуры конкурсного производства невозможность отчуждения собственником акций. При этом указанное обстоятельство влияет только на стоимость акций в виде риска собственника и покупателя акций относительно получения эквивалентного встречного предоставления. Продажа акций осуществлялась способом без объявления цены.

В соответствии с частью 1 статьи 24 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены осуществляется, если продажа этого имущества посредством публичного предложения не состоялась. При продаже государственного или муниципального имущества без объявления цены его начальная цена не определяется.

Также статья 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ содержит право, а не обязанность учредителя (участника) должника, удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

По общему правилу, установленному абзацем вторым пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ), акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Указанная формулировка предполагает ограниченную ответственность акционера в виде риска обесценивания акций.

В соответствии с частью 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. На указанные обстоятельства истец не ссылался, в ходе рассмотрения дела они не установлены.

Также не является основанием считать сделку мнимой то обстоятельства, что акционер реализует свое законодательно установленное право на получение информации о деятельности общества, при этом ссылка истца на неоплату затрат по изготовлению копий документов не является предметом рассмотрения спора, так как влечет иные правовые последствия.

Кроме того, истцом не обоснована заинтересованность в оспаривании сделки, которая влечет правовые последствия только между сторонами и не влияет на права ОАО "ПЗ "Дугино", так как общество собственником акций не является. Собственник акций - Российская Федерация в лице уполномоченного органа произвел отчуждение акций, интерес в возврате акций и правовых последствиях такого возврата истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ОАО "ПЗ "Дугино" стороной сделки не является. Само по себе признание недействительным договора не влечет правовых последствий, на которые указывает истец в обоснование иска, при возврате акций положение общества не меняется.

Таким образом, суд области пришел к правильному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, апелляционная жалоба не может быть признана апелляционным судом обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.12.2017 по делу N А62-7038/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева