Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2018 г. N 13АП-269/18

г. Санкт-Петербург

04 мая 2018 г.

Дело N А56-4790/2014сд

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-269/2018) ПАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2017 по делу N А56-4790/2014/сд1 (судья Ю.Э. Кулаковская), принятое

по заявлению ПАО "ФСК ЕЭС"

к ОАО "Севзапэлектросетьстрой"

третье лицо: ООО "Монумент"

о признании торгов недействительными

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Севзапэлектросетьстрой" (далее - должник) ПАО "ФСК ЕЭС" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО "Севзапэлектросетьстрой" и применении последствий недействительности сделки по договору уступки прав, заключенному между ОАО "Севзапэлектросетьстрой" и ООО "Монумент".

Определением суда от 05.10.2017 ООО "Монумент" привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика, ООО "Бот" - в качестве третьего лица.

Определением от 24.11.2017 в удовлетворении заявления суд отказал.

На указанное определение ПАО "ФСК ЕЭС" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2017, признать недействительными результаты открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО "Севзапэлектросетьстрой" и применить последствия недействительности сделки по договору уступки прав, заключенному между ОАО "Севзапэлектросетьстрой" и ООО "Монумент".

Заявитель полагает, что организация спорных торгов привела к необоснованному снижению стоимости реализуемого имущества ОАО "Севзапэлектросетьстрой", что не может быть признано отвечающими целям, преследуемым при конкурсном производстве.

Податель жалобы указывает, что с целью вывода с баланса находящегося в процессе банкротства ОАО "Севзапэлектросетьстрой" ликвидных прав требований ОАО "Севзапэлектросетьстрой" к ПАО "ФСК", а также исключения возможности выдвижения "ФСК ЕЭС" встречных требований к ОАО "Севзапэлектросетьстрой" в рамках неисполненных им контрактов, конкурсным управляющим должником было принято экономически необоснованное, грубо нарушающее интересы кредиторов ОАО "Севзапэлектросетьстрой" решение о реализации дебиторской задолженности ПАО "ФСК" в составе единого укрупненного лота на общую сумму 597 927 955,18 руб. При этом, с целью искусственного ограничения круга потенциальных участников торгов, имеющих заинтересованность и финансовую возможность приобретения выставляемой дебиторской задолженности, такой лот в нарушение принципов разумности и добросовестности был сформирован максимально укрупненно, с включением в себя помимо дебиторской задолженности и материальных активов ОАО "Севзапэлектросетьстрой", ценных бумаг и т.д. Результатом подобных действий ОАО "Севзапэлектросетьстрой" явилось отсечение потенциальных участников торгов от участия в них, выход на торги единственной организации - ООО "Монумент", которая в отсутствие конкурентной борьбы за предмет торгов снизила стоимость приобретаемых активов в 20 раз от их реальной рыночной стоимости и приобрела их за 30 050 000 руб. По мнению заявителя, вся выставленная на торги и проданная должником дебиторская задолженность к ПАО "ФСК" являлась ликвидной и беспрепятственно могла быть взыскана напрямую в судебном порядке по своей номинальной стоимости в доход конкурсной массы должника.

Податель жалобы указывает, что из перечня имущества, дебиторской задолженности выставленных к продаже на спорных торгах, следует, что в описании лота N 1 не содержит расшифровки предлагаемой к продаже на торгах дебиторской задолженности с указанием конкретных оснований возникновения дебиторской задолженности. Из чего следует, невозможность точно идентифицировать на каком основании (на основании какого договора и/или договоров) и когда возникла дебиторская задолженность, которая вошла в состав лота N 1. Кроме того, потенциальная возможность реализации всего имущества должника единым лотом не свидетельствует о том, что такой способ продажи имущества должника является наиболее выгодным для покупателей, должника и его кредиторов.

Заявитель полагает, что соединение в один лот вместе с ликвидными активами (ПАО "ФСК") активов с нулевой или околонулевой стоимостью не может повысить стоимость единого лота относительно суммы предложений по ликвидным активам. Более того, объединение лотов приведет к необходимости их реализации одному покупателю, в то время как различные покупатели могут приобрести отдельные лоты с суммарно большей ценой (на единый лот у отдельного покупателя может не хватить средств).

В материалы дела поступили отзывы конкурсного управляющего ОАО "Севзапэлектросетьстрой", ООО "Бот" и ООО "Монумент", в которых указанные лица просят в удовлетворении жалобы ПАО "ФСК ЕЭС" отказать.

В судебном заседании представитель ПАО "ФСК ЕЭС" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители конкурсного управляющего ОАО "Севзапэлектросетьстрой", ООО "Бот" и ООО "Монумент" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2015 ОАО "Севзапэлектросетьстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Гуляев Е.П.

Определением от 21.07.2016 арбитражный управляющий Гуляев Е.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; новым конкурсным управляющим утверждена Лобанова Мария Евгеньевна.

20.06.2017 в суд от ПАО "ФСК ЕЭС" поступило заявление о признании недействительными результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО "Севзапэлектросетьстрой" и применении последствий недействительности сделки по договору уступки прав, заключенному между ОАО "Севзапэлектросетьстрой" и ООО "Монумент".

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

В ходе конкурсного производства была проведена инвентаризация имущества ОАО "Севзапэлектросетьстрой".

09.08.2016 комитетом кредиторов утверждено Положение по продаже имущества должника.

Торги по продаже имущества, назначенные на 19.09.2016, были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

31.10.2016 признаны несостоявшимися повторные торги по продаже имущества должника.

По итогам торгов посредством публичного предложения, начало которых было назначено на 05.12.2016, был определен победитель, предложивший максимальную цену - единственный участник ООО "Монумент"

25.01.2017 с единственным участником был заключен договор уступки прав (цессии) N 1-СЗЭСС, по условиям которого права (требования) переходили к цессионарию только после полной оплаты покупной цены в размере, указанном в пункте 2.2. настоящего договора. Покупная цена договора была оплачена в полном объеме. Ввиду исполнения требований договора, права требования в полном объеме перешли к цессионарию (ООО "Монумент").

Обращаясь в суд с требованием о признании торгов недействительными, заявитель указывал, что при определении цены продажи имущества должника не учтена действительная стоимость права (требования), следствием чего явилась продажа имущества по заниженной цене.

ООО "Монумент" против удовлетворения заявления возражало, ссылалось на отсутствие доказательств в обоснование заявленного требования, отсутствие нарушений при проведении торгов.

ООО "Бот" также возражало против удовлетворения заявленных требований, ссылалось на их необоснованность.

Конкурсный управляющий просил в удовлетворении заявления отказать, ссылался на необоснованность требований и злоупотребление кредитором своим правом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ПАО "ФСК ЕЭС" отказал, указав на недоказанность факта продажи имущества должника по заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, вьшгравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения оговора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

Если сделка, признанная в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (пункт 29 Пленума).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное названным Законом имущество.

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу положений статей 110, 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом), конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Основным документом, определяющим порядок проведения торгов в процедуре конкурсного производства, является Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утверждаемое в отношении незалогового имущества собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 1 статьи 449 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из содержания указанных норм права следует, что заявитель, требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Таким образом, по смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Как усматривается из материалов дела, стоимость реализуемого на торгах имущества определена решением комитета кредиторов. Решение комитета кредиторов об утверждении начальной стоимости продажи имущества, а также порядок продажи имущества должника ПАО "ФСК ЕЭС" не оспорены.

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

ПАО "ФСК ЕЭС", являясь конкурсным кредитором ОАО "Севзапэлектросетьстрой", имело возможность своевременно оспорить в судебном порядке принятые в процедуре конкурсного производства соответствующие решения.

Заявителем не доказано, что имущество продано на торгах посредством публичного предложения в условиях отсутствия конкуренции, когда имеет место ограничение доступа к торгам потенциальных покупателей. Цель торгов состоит именно в привлечении максимально широкого круга участников и получения должником наибольшей цены за реализуемое имущество (определение от 3 декабря 2015 года N 309-ЭС14-5788); а цена, по которой реализуется переданное на торги имущество, определяется по итогам торгов исходя из предложений участников этих торгов (определение от 22 сентября 2015 года N 16-КГ15-21). В соответствии с чем, по итогам открытых торгов не может быть заниженной цены на имущество.

Цена продажи имущества должника, на существенное занижение которой указывает заявитель, не может признаваться нарушением правил торгов, поскольку она формируется в ходе торгов самостоятельно, без вмешательства организатора торгов или конкурсного управляющего, в чем и состоит суть публичных торгов. Таким образом, цена, определяемая по итогам торгов, является рыночной. При этом, комитетом кредиторов при утверждении Порядка продажи, утверждена начальная продажная цена в размере номинальной стоимости имущества (дебиторской задолженности).

Заявителем также не доказаны факты нарушения процедуры торгов, а также нарушение его прав и законных интересов.

С момента утверждения порядка продажи имущества (09.08.2016) до момента его реализации (25.01.2017) прошло более 5-ти месяцев, 3 этапа торгов, имущество реализовано на 10-м этапе торгов посредством публичного предложения (третьих).

Имущество должника реализовывалось в порядке, установленном Законом о банкротстве, договор заключен на публичных торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, в связи с чем не имеется оснований считать, что объект продан по заниженной стоимости, не соответствующей рыночной, с учетом норм статьи 61.4 Закона о банкротстве не имеется оснований для признания его недействительным.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для признания оспариваемых торгов недействительными, в связи с чем в удовлетворении заявления ПАО "ФСК ЕЭС" правомерно отказал.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления о признании торгов недействительными фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ПАО "ФСК ЕЭС" не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2017 по делу N А56-4790/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова