Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2018 г. N 11АП-4600/18

г. Самара

04 мая 2018 г.

Дело N А55-25005/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Карпова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от Сафиной М.Я. - представитель Стойков А.А. по доверенности от 25.11.2016 г.,

от ООО "Бекон" - представитель Струков И.А. по доверенности от 22.04.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 мая 2018 года в помещении суда в зале N 1 апелляционные жалобы Сафиной Мениры Якубовны, общества с ограниченной ответственностью "Бекон", на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2018 г. по делу N А55-25005/2017 (судья Шаруева Н.В.) по иску Сафиной Мениры Якубовны к обществу с ограниченной ответственностью "Бекон", третьи лица: Вагапов Рафаил Хасанович, Волкова Денэ Борисовна, Волкова Галина Васильевна, Волов Александр Рафаилович, Никитин Алексей Викторович, о представлении документов,

УСТАНОВИЛ:

Сафина Менира Якубовна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Бекон" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском в котором просит, с учетом уточнений представленных в суд 24.01.2018 г. и указанных в протоколе судебного заседания от 21.02.2018 г.:

Обязать ООО "Бекон" в трехдневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу представить Сафиной Менире Якубовне в помещении исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "Бекон" для ознакомления и копирования за счет Сафиной Мениры Якубовны следующие документы Общества с ограниченной ответственностью "Бекон":

1) свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав - за весь период деятельности общества;

2) акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля-за 2013 -2017 гг.;

3) документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения) - за 2013 - 2017 гг.;

4) предписания, выданные органами государственной власти - за 2013 - 2017 гг.;

5) документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) - за 2015 -2017 гг.;

6) расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2015 - 2017 гг.;

7) документы по списанию дебиторской задолженности - за 2015 - 2017 гг.;

8) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды - за 2015 - 2017 гг.;

9) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах - за 2015 - 2017 г г.;

10) штатное расписание общества - за 2015 - 2017 гг.;

11) документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе - за весь период деятельности, на остальное имущество - за 2015 - 2017 гг.;

12) перечень основных средств - за 2015 - 2017 гг.;

13) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества - за 2015-2017 г.г.;

14) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2015 - 2017 гг.;

15) приказы об учетной политике общества - за 2015 - 2017 гг.;

16) приказы по основной деятельности - за 2015 - 2017 гг.;

17) годовые отчеты за 2014 - 2016 гг.;

18) отчеты о прибылях и убытках за 2014 - 2016 гг.;

19) все справки и приложения к балансам за 2014-2016 г.г.;

20) пояснительные записки к годовой отчетности за 2014 -2016 гг.;

21) налоговые декларации за 2014 -2017 гг.;

22) документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2014 - 2017 гг.;

23) протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) - за 2015 - 2017 гг.;

24) протоколы заседаний ревизионной комиссии - за 2015 - 2017 гг.;

25) сведения об оплате уставного капитала;

26) сведения об оплате доли в уставном капитале всеми участниками общества;

27) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля- за 2015 - 2017 гг.;

28) отчеты независимых оценщиков - за весь период деятельности;

29) списки аффилированных лиц общества по состоянию на дату вступления в силу решения арбитражного суда по делу;

30) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) - за 2013 - 2015 гг. (приказы о выплате дивидендов и доказательства их выплаты виде платежных поручений или расчетно-кассовых ордеров);

31) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) - за 2015 - 2017 гг.;

32) справка о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах - за 2015 - 2017 гг.;

33) перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости - за 2015 - 2017 гг.;

34) отчеты об амортизационных отчислениях - за 2015 - 2017 гг.;

35) регистры аналитического налогового учета - за 2015 -2017 гг.;

36) регистры синтетического налогового учета - за 2015 - 2017 гг.;

37) расшифровка стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) - за 2015 - 2017 гг.;

38) расшифровка стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511,512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 20, 628 "Прочие кредиторы" баланса - за 2015 - 2017 гг.;

39) расшифровка счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 - за 2015 -2017 гг.;

40) оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности - за 2015 - 2017 гг.;

41) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах - за весь период деятельности;

42) перечень открытых в банках расчетных счетов общества - за 2015 - 2017 гг.;

43) акты оценки заложенного имущества - за 2013 -2017 гг.;

44) книги учета заложенного имущества - за 2013 - 2017 гг.;

45) документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям - за 2013 - 2017 гг.;

46) главная книга - за 2015 - 2017 гг.;

47) анализ по всем счетам бухгалтерского учета - за 2015 - 2017 гг.;

48) сводная информация в разрезе складов - за 2017 г.;

49) сведения по забалансовому учету имущества - за 2015 -2017 гг.;

50) регистры бухгалтерского учета по всем счетам - за 2015 - 2017 гг.;

51) акты инвентаризации имущества - за 2015 - 2017 гг.;

52) инвентаризационные описи основных средств - за 2015 - 2017 гг.;

53) журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 - за 2015 -2017 гг.;

54) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам - за 2015 - 2017 гг.;

55) судебные акты по спорам с Обществом - за весь период деятельности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2018 г. суд обязал ООО "Бекон" в пятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу представить Сафиной Менире Якубовне в помещении исполнительного органа ООО "Бекон" для ознакомления и копирования за счет Сафиной Мениры Якубовны следующие документы ООО "Бекон":

1) свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав - за весь период деятельности общества, кроме Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрирлванном до 1 июля 2002 года, серия 63 N 000796678;

2) расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2015 - 2017 г. г.;

3) документы по списанию дебиторской задолженности - за 2015 - 2017 гг.;

4) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды - за 2015 - 2017 гг.;

5) штатное расписание общества - за 2015 - 2017 гг.;

6) документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе - за 2015-2017 гг, на остальное имущество - за 2015 - 2017 гг.;

7) перечень основных средств - за 2015 - 2017 гг.;

8) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества -за 2015-2017 г.г.;

9) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2015 - 2017 гг.;

10) приказы об учетной политике общества - за 2015 - 2017 гг.;

11) приказы по основной деятельности - за 2015 - 2017 г. г.;

12) годовые отчеты за 2014 - 2016 гг.;

13) отчеты о прибылях и убытках за 2014 - 2016 гг.;

14) все справки и приложения к балансам за 2014-2016 гг.;

15) пояснительные записки к годовой отчетности за 2014 -2016 гг.;

16) налоговые декларации за 2014 -2017 гг.;

17) документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2014 - 2017 гг.;

18) протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) - за 2015 - 2017 гг., кроме Протокола N 2 общего собрания участников ООО "Бекон" от 06.07.2015 г.

19) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) - за 2015 - 2017 гг.;

20) отчеты об амортизационных отчислениях - за 2015 - 2017 гг.;

21) регистры аналитического налогового учета - за 2015 -2017 гг.;

22) регистры синтетического налогового учета - за 2015 - 2017 гг.;

23) расшифровка стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационныерасходы) - за 2015 - 2017 гг.;

24) расшифровка стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511,512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 20, 628 "Прочие кредиторы" баланса - за 2015 - 2017 г. г.; 1 39) расшифровка счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 - за 2015 -2017 гг.;

25) перечень открытых в банках расчетных счетов общества - за 2015 - 2017 гг.;

26) главная книга - за 2015 - 2017 гг.;

27) анализ по всем счетам бухгалтерского учета - за 2015 - 2017 гг.;

28) сводная информация в разрезе складов - за 2017 г.;

29) сведения по забалансовому учету имущества - за 2015 -2017 гг.;

30) регистры бухгалтерского учета по всем счетам - за 2015 - 2017 г. г.;

31) акты инвентаризации имущества - за 2015 - 2017 г. г.;

32) инвентаризационные описи основных средств - за 2015 - 2017 гг.;

33) журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 - за 2015 -2017 гг.;

34) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам - за 2015 - 2017 гг..

В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Сафина М.Я. просит отменить решение суда первой инстанции, в обжалуемой части. Обязать ответчика в трехдневный срок после вступления в силу решения суда предоставить истцу в помещении исполнительного органа ООО "Бекон" для ознакомления и копирования справку об оплате уставного капитала и справку об оплате доли в уставном капитале всеми участниками общества. Указывает, что суд не учел, что отсутствие истребуемых справок препятствует истцу в реализации его права на отчуждение доли в уставном капитале общества.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2018 г. апелляционная жалоба Сафиной М.Я. принята к производству, судебное заседание назначено на 03 мая 2018 г.

ООО "Бекон" также обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование своей позиции Общество ссылается на то, что истец не обращался со своими требованиями в Общество в надлежащем порядке, что свидетельствует о несоблюдении истцом досудебного порядка обращения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. апелляционная жалоба ООО "Бекон" оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2018 г. апелляционная жалоба ООО "Бекон" принята к производству, судебное заседание назначено на 03 мая 2018 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Сафиной Мениры Якубовны поддержал свою апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; апелляционную жалобу ООО "Бекон" просил оставить без удовлетворения.

Представитель ООО "Бекон" поддержал свою апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; апелляционную жалобу Сафиной М.Я. просил оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает основания для отмены решения суда от 22 февраля 2018 года.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

Как следует из материалов дела, Сафина Менира Якубовна, являясь участником ООО "Бекон" (далее - Общество), обладающий 10% долей участия в уставном капитале Общества, направила в адрес Общества заявление (требование от 08.09.2017 г.), в котором просил предоставить для ознакомления документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, согласно списка, которые ей не были представлены.

Непредставление документов в полном объеме и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями о понуждении ответчика к исполнению обязанности перед своим участником по передаче интересующих его документов о деятельности Общества.

В обоснование возражений ответчик сослался на представление истцу части документов, а именно, копии свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, серия 63 N 000796678 и заверенной копии Протокола N2 общего собрания участников ООО "Бекон от 06.07.2015 г, а невозможность представления остальных документов, обусловлена их отсутствием в Обществе.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Подобная обязанность Общества также соотносится с положениями п. 17.1 и 17.2 Устава ООО "Бекон".

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на ознакомление с документами общества является неограниченным, в связи с чем у общества отсутствуют основания для уклонения или отказа в выдаче запрошенных документов.

Согласно статье 65 АПК РФ, пунктов 1, 2, 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием, наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации, что общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы, что информация, запрашиваемая истцом, у него отсутствует.

Непредоставление ответчиком возможности ознакомления с документами и получения копий документов его участнику, имеющему в установленных законом случаях право на их получение, является нарушением прав и законных интересов участника общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права.

По общему правилу общество обязано по требованию участника предоставлять для ознакомления документы, которые оно должно вести и хранить в соответствии с требованиями действующего законодательства. Решение суда об обязании Общества предоставить документы должно быть исполнимым, что требует фактического наличия у юридического лица истребуемых документов.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд первой инстанции правомерно счел исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, в том числе к внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям.

В связи с чем, требование истца о предоставлении ему доступа к свидетельству о государственной регистрации изменений, вносимых в устав - за весь период деятельности общества (п.1) подлежало удовлетворению, за исключением Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, серия 63 N 000796678, поскольку оно было передано ее представителю по акту приема-передачи от 28.11.2017 г. (л.д. 69), что представителем истца не оспаривалось в судебном заседании.

При этом, требование о преставлении следующих документов: акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля-за 2013 -2017 гг. (п.2); документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения) - за 2013 - 2017 гг. (п.3); предписания, выданные органами государственной власти - за 2013 - 2017 гг. (п.4); документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) - за 2015 -2017 гг. (п.5); сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за 2015-2017 гг. (п.9), удовлетворению не подлежало, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, в указанный период в отношении Общества не составлялись, налоговые проверки не проводились, крупные сделки не заключались, кредиты и займы Общество не получало и не выдавало. Обратное истцом не доказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как следует из разъяснений изложенных в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В связи с чем, правомерно подлежало удовлетворению требование истца о представлении ему следующих документов: расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности - за 2015 - 2017 гг. (п.6); документы по списанию дебиторской задолженности - за 2015 - 2017 гг. (п.7); расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды - за 2015 - 2017 гг. (п.8); штатное расписание общества - за 2015 - 2017 гг. (п.10); перечень основных средств - за 2015 - 2017 гг. (п.12); бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества -за 2015-2017 гг. (п.13); документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей - за 2015 - 2017 гг. (п.14); приказы об учетной политике общества - за 2015 - 2017 гг. (п.15); приказы по основной деятельности - за 2015 - 2017 гг. (п.16); годовые отчеты за 2014 - 2016 гг. (п.17); отчеты о прибылях и убытках за 2014 - 2016 гг. (п.18); все справки и приложения к балансам за 2014-2016 гг. (п.19); пояснительные записки к годовой отчетности за 2014 -2016 гг. (п.20); налоговые декларации за 2014 -2017 гг. (п.21); документы, подтверждающие уплату обществом налогов за 2014 - 2017 гг. (п.22); расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) - за 2015 - 2017 гг. (п.31); отчеты об амортизационных отчислениях - за 2015 - 2017 гг. (п.34); регистры аналитического налогового учета - за 2015 -2017 гг. (п.35); регистры синтетического налогового учета - за 2015 - 2017 гг. (п.36); расшифровка стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационныерасходы) - за 2015 - 2017 гг. (п.37); расшифровка стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511,512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 20, 628 "Прочие кредиторы" баланса - за 2015 - 2017 г. г.(п.38); расшифровка счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 - за 2015 -2017 гг. (п.39); перечень открытых в банках расчетных счетов общества - за 2015 - 2017 гг. (п.42); главная книга - за 2015 - 2017 гг. (п.46); анализ по всем счетам бухгалтерского учета - за 2015 - 2017 гг. (п.47); сводная информация в разрезе складов - за 2017 г. (п.48); сведения по забалансовому учету имущества - за 2015 -2017 гг. (п.49); регистры бухгалтерского учета по всем счетам - за 2015 - 2017 г. г. (п.50); акты инвентаризации имущества - за 2015 - 2017 г. г. (п.51); инвентаризационные описи основных средств - за 2015 - 2017 гг. (п.52); журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 - за 2015 -2017 гг. (п.53); оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам - за 2015 - 2017 гг. (п.54).

Кроме того, как указано судом первой инстанцией, возможность представления указанных документов ответчик не отрицал.

Также подлежало удовлетворению требование о представлении протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) - за 2015 - 2017 гг. (п.23), кроме Протокола N 2 общего собрания участников ООО "Бекон" от 06.07.2015 г., поскольку, как указано выше, он был передан представителю истца по акту приема-передачи от 28.11.2017 г., что представителем истца не оспаривалось в судебном заседании.

Требование о представлении документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе - за весь период деятельности на остальное имущество - за 2015 - 2017 гг. (п.11), правомерно подлежало удовлетворению в части, а именно документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе могут быть представлены истцу только за период с 2015 по 2017 года, поскольку, в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в представлении документов общество вправе отказать, если запрашиваются документы за период более трех лет до момента обращения. В данном случае, как верно указано судом первой инстанции, истец запрашивает документы фактически за период с 1996 года по 2017 года, а с учетом сроков хранения запрашиваемых документов, требование подлежит частичному удовлетворению, т.е. за период с 2015 по 2017 гг.

Требование о представлении протоколов заседаний ревизионной комиссии за 2015-2017 гг. (п.24) и заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2015-2017 гг. (п.27) удовлетворению не подлежит, поскольку ревизионная комиссия в Обществе отсутствует, а аудиторские и иные проверки не проводились. Обратное истцом не доказано.

Требование о представлении отчетов независимых оценщиков (п.28) удовлетворению не подлежало, поскольку такие отчеты в Обществе отсутствуют, а доказательства их наличия истцом не представлены.

Требование о представлении сведений об оплате уставного капитала (п.25) и сведений об оплате доли в уставном капитале всеми участниками общества (п.26), как уточнил истец в судебном заседании суда первой инстанции, сведения необходимо представить в виде справки, также не подлежало удовлетворению, поскольку в силу статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано представить имеющиеся у него документы, а обязанность по выдаче справок указанной статьей не предусмотрена.

Требование о представлении списков аффилированных лиц общества по состоянию на дату вступления в силу решения арбитражного суда (п. 29) так же не подлежало удовлетворению, поскольку Обществом такие списки не ведутся, а Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отличие от Закона "Об акционерных обществах" прямо обязанность ведения списка аффилированных лиц на корпоративную организацию не возлагает.

Требование о представлении документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2013-2015 гг., а именно: протокол общего собрания, приказы о начислении и выплате дивидендов и доказательства их выплаты (п.30), не подлежало удовлетворению, поскольку, во-первых, запрашиваются документы за период 2013 г., т.е. более чем за три года; во-вторых, ответчик отрицает факт выплаты дивидендов в указанный период, доказательства обратного истцом не представлено; в третьих, протоколы общих собраний и приказы об основной деятельности Общества, запрашиваются повторно, а судом требование об их представлении удовлетворено.

Требование о представлении справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2015-2017 гг. (п.32) и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за 2015-2017 гг. (п.33), не подлежало удовлетворению, так как исходя из объяснений ответчика, ценности и нематериальные активы у ООО "Бекон" отсутствуют, доказательства обратного истцом не представлены.

Так же не подлежало удовлетворению требование о представлении оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности за 2015-2017 гг. (п.40), поскольку, как следует из объяснений представителя ответчика, оценка не проводилась, а доказательства обратного истцом не представлены.

Требование о представлении документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах - за весь период деятельности (п.41), не подлежало удовлетворению, поскольку, как следует из объяснений ответчика, дочерние общества у ООО "Бекон" отсутствуют, участниками других обществ ООО "Бекон" не является, при этом, доказательства обратного истцом не представлены.

Требование о представлении актов оценки заложенного имущества за 2013-20107гг. (п.43) и книги учета заложенного имущества за 2013-2017 гг. (п.44), также не подлежало удовлетворению, поскольку, как следует из объяснений ответчика, имущество в залог не передавалось, доказательства обратного истцом не представлены.

Требование о представлении документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям за 2013-2017 гг. (п.45), не подлежало удовлетворению, поскольку, как следует из объяснений ответчика, имущество векселя не приобретались и не отчуждались, доказательства обратного истцом не представлены.

Требование о представлении судебных актов по спорам с Обществом - за весь период деятельности (п.55), также не подлежало удовлетворению ввиду нижеследующего.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ только к следующим судебным актам: судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Между тем, ни Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" ни Уставом ООО "Бекон" обязанность по их хранению судебных актов по спорам с третьими лицами, не предусмотрена. Судебные акты по корпоративным спорам, истцом не запрашиваются.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, все судебные акты имеются в открытом доступе в сети "Интернет" в "Картотеке арбитражных дел".

В силу ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание вышеизложенное суд первой инстанции, исходя из норм статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно считает возможным удовлетворить заявленные истцом требования частично.

Довод ООО "Бекон" о том, что истец требование желании ознакомиться с документами в досудебном порядке не предъявлял и ответчик его не получал, опровергается материалами дела.

Письменное заявление было направлено ответчику курьерской службой SAMSOM, что следует из накладной N 10002770.

В силу положений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр.

Следовательно, не обеспечив получение почтовой корреспонденции, направленной по юридическому адресу, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, общество должно осознавать и нести риск последствий от невыполнения обязанностей по получении корреспонденции по месту своей регистрации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что Предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма N 144).

Нормами действующего законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, предусмотрено, что участники общества наделены правом участия в управлении делами общества, правом на ознакомление с документами общества.

Указанные права корреспондируют обязанностям участникам общества принимать участие в его деятельности.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Абзацем 6 пункта 17 указанного Информационного письма также разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов ответчиком не представлено, равно как и не представлено доказательств невозможности исполнения требования участника общества (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителей апелляционных жалоб документально не подтверждены, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом фактических обстоятельств на основании представленных в материалы дела доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда 22 февраля 2018 г. является законным и обоснованным.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2018 г. по делу N А55-25005/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров В.В. Карпов