Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2018 г. N 11АП-4653/18

г. Самара

04 мая 2018 г.

Дело N А65-12571/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Карпова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от Загретдинова Аделя Линнаровича - представитель Солдаткин О.А. по доверенности от 27.04.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 мая 2018 года в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Реабилитационный центр "Добрые руки+", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2018 г. по делу N А65-12571/2017 (судья Гумеров М.И.) по иску Загретдинова Аделя Линнаровича, Республика Татарстан, г. Казань к обществу с ограниченной ответственностью Реабилитационный центр "Добрые руки+", Республика Татарстан, г. Альметьевск, об обязании представить возможность ознакомиться с документами общества, а также представить копии документов о деятельности Общества,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Реабилитационный центр "Добрые Руки+", Республика Татарстан, г. Альметьевск к Загретдинову Аделю Линнаровичу, Республика Татарстан, г. Казань, об истребовании документов Общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью Реабилитационный центр "Добрые руки+" Загретдинов Адель Линнарович (далее - истец) обратился к обществу с ограниченной ответственностью Реабилитационный центр "Добрые Руки+", г. Альметьевск (ОГРН 1151644000640, ИНН 1644004574) (далее - ответчик) с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с требованием об обязании в течение 3 дней с момента вынесения решения представить истцу возможность ознакомиться с документами общества, а также за счет общества представить копии следующих документов: протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за периоды с декабря 2015 года по апрель 2017 года; ауди/видеозаписи проведенных общих собраний участников общества с принятыми решениями, заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, если таковые имеются за период с декабря 2015 года по апреля 2017 года; бухгалтерские балансы и отчеты общества за отчетные периоды 2014, 2015, 2016 годов; карточки учета основных средств; книгу учета основных средств; расходно-кассовую книгу за периоды 2014, 2015, 2016 годов; книгу учета доходов и расходов общества за периоды 2014, 2015,2016 годов; книгу учета движения денежных средств по расчетному счету; выписки с расчетных счетов за периоды 2014, 2015, 2016 годов; книгу учета авансовых отчетов за периоды 2014, 2015, 2016 годов; приказ об установлении лимита кассы; договора с контрагентами за период с декабря 2015 по апрель 2017 года; акты взаимных расчетов и сверок с контрагентами за период с декабря 2015 года по апрель 2017 года; данные о дебиторской и кредиторской задолженности; договора о предоставлении кредита, лизинга, договора займа; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2017 в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены участники Общества Мингазов Тимур Ренатович, Иванов Валерий Эдуардович, Емекеев Александр Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2017 г. принято встречное исковое заявление к Загретдинову А.Л. об истребовании документов по следующему перечню: учредительные документы Общества, печати и штампы; документы, содержащие сведения по состоянию на 10.12.2015 о расходах, задолженности Общества, о состоянии документации по бухгалтерскому учету, о банковских счетах организации, об условиях хранения и учета наличных денежных средств, об использовании фонда оплаты труда организации, о состоянии финансово-бюджетной, кассовой и штатной дисциплины организации на основании данных на момент приема-передачи дел; о заключенных договорах, о запасах товарно-материальных ценностей, о результатах проведения последней инвентаризации товарно-материальных ценностей, о наличии и техническом состоянии средств (фондов), программного обеспечения, оргтехники (документация по учету основных средств предприятия), бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2014, налоговая отчетность (книга учета доходов и расходов за 12014 и за 9 месяцев 2015, декларация по УСН за 2014), учетные регистры и первичные документы по расходам за январь-ноябрь 2015, кассовая документация (кассовые книги за март-декабрь 2015, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО, авансовые ответ), перечень основных средств и МБП по состоянию на дату передачи дел, выписки из расчетного счета за 2014, 2015, отчеты за 2014, 2015; первичные документы, подтверждающие факт расходования наличных денежных средств, документы, подтверждающие расход наличных денежных средств за 2015 в размере 5 645 156 руб. 45 коп.; договоры, финансовые распоряжения, акты приема-передачи, накладные, на основании которых осуществленные платежи по платежным поручениям N 1 от 22.04.2015 на сумму 200 000 руб., N 70 от 15.12.2015 на сумму 28 000 руб., N 33 от 01.09.2015 на сумму 25 000 руб., N 40 от 25.09.2015 на сумму 15 000 руб., N 41 от 28.09.2015 на сумму 12 464 руб., N 50 от 27.10.2015 на сумму 2 592 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2018 г. исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично.

Суд принудительно обязал ООО Реабилитационный центр "Добрые Руки+", г. Альметьевск (ИНН 1644004574, ОГРН 1151644000640) в течение пяти дней с даты принятия настоящего решения предоставить Загретдинову Аделю Линнаровичу, г. Казань для ознакомления следующие документы:

- протоколы общих собраний участников общества за период с декабря 2015 года по апрель 2017 года;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с декабря 2015 года по апрель 2017 года (при наличии);

- бухгалтерские балансы и отчеты общества за отчетные периоды 2015 и 2016 годов;

- карточки учета основных средств за 2015 и 2016 годы;

- расходно-кассовую книгу за 2015 и 2016 годы;

- книгу учета доходов и расходов общества за 2016 год;

- книгу учета движения денежных средств по расчетному счету за 2016 год;

- выписки с расчетных счетов за 2014, 2015, 2016 годы;

- книгу учета авансовых отчетов за 2014, 2015, 2016 годы;

- приказ об установлении лимита кассы за 2016 год;

- договоры с контрагентами за период с декабря 2015 по апрель 2017 года;

- акты сверок взаимных расчетов с контрагентами за период с декабря 2015 года по апрель 2017 года;

- данные о дебиторской и кредиторской задолженности за 2015 и 2016 годы;

- договоры о предоставлении кредита, лизинга, договоры займа за 2015, 2016 годы;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, за 2015 и 2016 годы;

а также принудительно истребовать копии указанных документов.

В остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО Реабилитационный центр "Добрые руки+" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав Загретдинову А.Л. в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречный иск ООО Реабилитационный центр "Добрые руки".

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом проигнорированы доводы общества об обращении к Загретдинову А.Л. с уведомлениями от 29.02.2016 г. об истребовании у него документов по перечню. Судом необоснованно приняты доводы Загретдинова А.Л. о том, что документы были оставлены им в личном кабинете, доказательства чего представлены не были. Показания свидетелей оценены судом некритически. Доводы общества о злоупотребления правами участником общества Загретдиновым А.Л. оставлены судом без внимания.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 г. апелляционная жалоба ООО Реабилитационный центр "Добрые руки+" принята к производству, судебное заседание назначено на 03 мая 2018 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Загретдинова А.Л. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает основания для отмены решения суда от 15 февраля 2018 года.

Как следует из материалов дела, 25.03.2015 гражданами Емекеевым Александром Александровичем, Загретдиновым Аделем Линнаровичем, Ивановым Валерием Эдуардовичем, Мингазовым Тимуром Ренатовичем было учреждено общество с ограниченной ответственностью Реабилитационный центр "Добрые руки+", генеральным директором которого был избран Загретдинов А. Л.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 01.12.2015 с указанной даты Загретдинов А.Л. был освобожден от должности генерального директора общества, на данную должность была избрана Борисенко Олеся Владимировна.

Оставаясь участником общества с долей в уставном капитале 30 %, Загретдинов А.Л. 19.12.2016 обратился к директору общества Борисенко О.В. с письменным заявлением о предоставлении документов о деятельности общества путем направления их заверенных копий в адрес заявителя.

Указанное обращение обществом было проигнорировано, что послужило основанием для обращения участника общества в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные в первоначальном исковом заявлении требования частично, Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно руководствовался следующими нормами и положениями действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Подобная обязанность общества также соотносится с положениями его устава.

Суд первой инстанции, исходя из материалов дела верно установил, что указанные нормы права и положения устава, обязывающие общество предоставить своему участнику интересующие документы о деятельности юридического лица, ответчиком в установленном порядке исполнены не были, что нарушило права Загретдинова А.Л.

В процессе рассмотрения дела ответчик утверждал, что со дня получения требования истца о предоставлении возможности ознакомления с документами общества, последним в течение трех дней документы были подготовлены, однако истец не явился в указанные законодательством сроки по адресу регистрации общества и не ознакомился с ними. Кроме того, в январе 2017 года общество посетил представитель Загретдинова А.Л., который полностью ознакомился с состоянием дел в обществе и получил всю финансовую отчетность.

Однако судом справедливо замечено, что документального подтверждения указанные доводы ответчика в ходе судебного разбирательства не нашли. Ответчик не доказал, когда конкретно и какие документы были переданы представителю истца.

Суд первой инстанции также верно отклонил довод ответчика о неисполнении Загретдиновым А. Л. обязанности по составлению акта приема - передачи документации при смене руководителя организации, поскольку действующее законодательство не содержит императивного требования к оформлению передачи документов о деятельности общества при смене руководителя путем составления письменного акта приема-передачи.

Как верно указано судом первой инстанции, право участника Общества на ознакомление с документами Общества является неограниченным, в связи с чем у общества отсутствовали основания для уклонения и отказа в выдаче запрошенных документов.

В Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" содержатся разъяснения о том, что в силу норм части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Принимая во внимание вышеизложенное суд первой инстанции, исходя из норм ст. 67 ГК РФ, ст. 8 и ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно счел возможным удовлетворить заявленные истцом требования по первоначальному иску, обязав принудительно общество предоставить истцу для ознакомления по месту нахождения общества, а также путем принудительной выдачи надлежащих копий следующих документов: протоколы общих собраний участников общества за период с декабря 2015 года по апрель 2017 года; заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с декабря 2015 года по апрель 2017 года (при наличии); бухгалтерские балансы и отчеты общества за отчетные периоды 2015 и 2016 годов; карточки учета основных средств за 2015 и 2016 годы; расходно-кассовую книгу за 2015 и 2016 годы; книгу учета доходов и расходов общества за 2016 год; книгу учета движения денежных средств по расчетному счету за 2016 год; выписки с расчетных счетов за 2014, 2015, 2016 годы; книгу учета авансовых отчетов за 2014, 2015, 2016 годы; приказ об установлении лимита кассы за 2016 год; договоры с контрагентами за период с декабря 2015 по апрель 2017 года; акты сверок взаимных расчетов с контрагентами за период с декабря 2015 года по апрель 2017 года; данные о дебиторской и кредиторской задолженности за 2015 и 2016 годы; договоры о предоставлении кредита, лизинга, договоры займа за 2015, 2016 годы; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, за 2015 и 2016 годы.

При этом суд первой инстанции, определяя срок для совершения ответчиком предписанных действий в течение пяти дней с даты принятия настоящего решения, исходил из срока, императивно установленного частью 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении первоначального иска в части требований об обязании предоставить протоколы заседаний совета директоров общества и аудио/видеозаписей проведенных общих собраний участников общества, суд исходит из положений действующего устава Общества с ограниченной ответственностью Реабилитационный центр "Добрые руки+", которым не предусмотрено такого органа управления обществом, как совет директоров, а также обязанности общества вести аудио и (или) видеозаписи проводимых общих собраний участников общества.

Более того, аудио и видеозаписи не относятся к документам, которые обязано хранить общество, в силу действующего законодательства.

Таким образом, первоначальный иск судом первой инстанции обоснованно удовлетворен частично.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения встречных требований общества к Загретдинову А.Л. об обязании передать документы о деятельности общества отсутствовали в силу следующих обстоятельств.

Предъявляя в суд встречный иск, общество утверждало, что при смене директора общества бывший его директор Загретдинов А.Л. уклонился от передачи вновь назначенному директору Борисенко О.В. документов о деятельности общества, до настоящего времени производит их незаконное удержание, что негативно сказывается на хозяйственной деятельности юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы о своей деятельности по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В ходе судебного процесса судом было установлено, что общество фактически осуществляло свою хозяйственную и медицинскую деятельность по адресу: г. Альметьевск, ул. Ленина, д. 32.

В процессе установления фактических обстоятельств, связанных с передачей документации при смене руководства в обществе, исходя из показаний свидетелей, судом установлено, что Загретдинов А.Л., будучи директором реабилитационного центра, периодически находясь в городе Альметьевск, занимал одно помещение с техническим директором Емекеевым А.А.

Все допрошенные свидетели подтвердили, что кадровые и учредительные документы находились у менеджера по персоналу центра - Коваленко Н.Г. и были в последующем ею лично показаны Мингазову Т.Р. и переданы Борисенко О.В. под подпись. Иные документы находились у технического директора Емекеева А.А., поскольку в силу фактического проживания Загретдинова А. Л. в г. Казань он не имел возможности постоянно находиться в помещении общества. После увольнения Загретдинова А.Л., его рабочее место занимал учредитель общества - технический директор Емекеев А. А. Свидетель Борисенко О.В. подтвердила, что приступила к обязанностям директора в январе 2016 года, приехала в город Альметьевск, где ее встретил Емекеев А. А. для подписания документов о смене директора и подачи их в налоговый орган. После прекращения полномочий Загретдинова А.Л. в качестве директора общества, у нового директора Борисенко О.В. имелся доступ к документам и она могла изъять всю документацию.

В деле не имеется доказательств, которые подтверждали бы факт выноса Загретдиновым А.Л. документов из рабочего кабинета после прекращения его полномочий в качестве директора общества.

Поскольку после ухода Загретдинова А.Л. из центра кабинеты не были опечатаны, а при вскрытии кабинетов не были составлены с участием незаинтересованных лиц акты наличия либо отсутствия в них каких-либо документов о деятельности общества, утверждения общества об удержании Загретдиновым А.Л. истребуемых у него документов являются несостоятельными.

По смыслу норм статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Общество в рамках предъявленного им встречного иска было обязано доказать факт недобросовестного поведения Загретдинова А.Л. при прекращении его полномочий в качестве директора общества, выразившийся в уклонении от передачи документов о деятельности юридического лица вновь назначенному директору, однако таких доказательств не представило.

Общество в рамках предъявленного им встречного иска было обязано доказать факт недобросовестного поведения Загретдинова А.Л. при прекращении его полномочий в качестве директора общества, выразившийся в уклонении от передачи документов о деятельности юридического лица вновь назначенному директору, однако таких доказательств не представило.

С учетом указанных обстоятельств, исходя из презумпции добросовестного поведения Загретдинова А.Л., Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно посчитал доказанным факт нахождения документов общества как до, так и после прекращения трудовых отношений с Загретдиновым А.Л. по месту нахождения исполнительного органа общества, то есть по адресу: г. Казань, ул. Гастелло, д.7.

Исходя из вышеизложенного суд первой инстанции правильно распределил бремя доказывания обстоятельств дела между сторонами и верно не нашел оснований для удовлетворения встречного иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом проигнорированы доводы общества об обращении к Загретдинову А.Л. с уведомлениями от 29.02.2016 г. об истребовании у него документов по перечню отклоняется судом апелляционной инстанции, как не влияющий на существо принятого судебного решения, в отсутствие представленных в материалы дела доказательств нахождения документов Общества у Загретдинова А.Л.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем представленным по делу доказательствам. Выводы арбитражного суда первой инстанции по обстоятельствам дела не опровергнуты заявителем, в том числе путем предоставления иных доказательств.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств дела, исходя из представленных в материалы дела доказательств. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда 15 февраля 2018 г. является законным и обоснованным.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2018 г. по делу N А65-12571/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров В.В. Карпов