Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2018 г. N 13АП-5352/18

г. Санкт-Петербург

04 мая 2018 г.

Дело N А56-64961/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прониным А.Л.

при участии:

представитель ООО "Северный город" Гильдман Р.Г. по доверенности от 18.01.2018

представитель конкурсного управляющего ООО "Строительно-Торговая Компания" Васягина В.К. по доверенности от 02.04.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5352/2018) ООО "Северный город"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018 по делу N А56-64961/2016/тр.7 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению ООО "Северный город" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительно-Торговая Компания"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 ООО "Строительно-Торговая Компания" (ИНН 7810046302, ОГРН 1057813154740, далее - ООО "СТК", Компания, должник) признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" от 17.06.2017.

20.10.2017 в суд поступило заявление ООО "Северный город" (далее - Общество, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 000 000 руб., в том числе: 1 000 000,00 руб., выданные Воронину В.В. по расходно-кассовому ордеру N 28 от 20.09.2016; 500 000,00 руб. перечисленные с расчетного счета ООО "Северный город" на карту Воронина В.В. в соответствии с платежными поручениями от 24.10.2016 N507 и от 26.10.2016 N512; 140 000,00 руб. перечисленные на счет ООО "Балтстройнеруд" в соответствии с платежным поручением от 22.11.2016 N553; 360 000,00 руб. перечисленные ЗАО "Железные дороги, Строительство и Проектирование" в соответствии с платежным поручением от 24.11.2016 N 555; с отнесением требования за реестр требований кредиторов ООО "СТК".

Определением от 05.02.2018 суд отказал во включении требования Общества в размере 2 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Обществом подана апелляционная жалоба на определение суда от 05.02.2018. Податель жалобы просит отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018 по делу N А56-64961/2016, принять по делу новый судебный акт: включить требования ООО "Северный город" в размере 2 000 000,00 руб. за реестр требований кредиторов ООО "СТК".

Податель жалобы указывает, что 19.09.2016 между Компанией и ООО "Северный город" был заключен договор цессии б/н от 19.09.2016.

ООО "СТК" направило ООО "Северный город" следующие письма о порядке расчетов по указанному договору цессии:

1) письмо ООО "СТК" от 24.10.2016 года с просьбой к ООО "Северный город" перечислить денежные средства в размере 500 000 рублей 00 копеек на счет банковской карты Воронина В.В. в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года;

2) письмо ООО "СТК" от 22.11.2016 года с просьбой к ООО "Северный город" перечислить денежные средства в размере 140 000 рублей 00 копеек на счет ООО "БАЛТСТРОЙНЕРУД" в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года;

3) письмо ООО "СТК" от 22.11.2016 года с просьбой к ООО "Северный город" перечислить денежные средства в размере 360 000 рублей 00 копеек на счет ЗАО "Железные дороги, Строительство и Проектирование" в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года.

Достоверность вышеперечисленных писем не опровергнута.

В рамках исполнения обязанности по указанному договору и с учетом вышеуказанных писем ООО "СТК" о порядке расчетов ООО "Северный город" осуществило платежи, подтверждающиеся следующими документами:

1) расходно-кассовый ордер N 28 от 20.09.2016 года ООО "Северный город", по которому ООО "Северный город" выдал Воронину В.В. 1 000 000 руб.;

2) платежное поручение N 507 от 24.10.2016 года на сумму 400 000 рублей 00 копеек, которым в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года указанные денежные средства были перечислены со счета ООО "Северный город" на счет Воронина В.В., что подтверждается назначением платежа;

3) платежное поручение N 512 от 26.10.2016 года на сумму 100 000 рублей 00 копеек, которым в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года указанные денежные средства были перечислены со счета ООО "Северный город" на счет Воронина В.В., что подтверждается назначением платежа;

4) платежное поручение N 553 от 22.11.2016 года на сумму 140 000 рублей 00 копеек, которым в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года указанные денежные средства были перечислены со счета ООО "Северный город" на счет ООО "БАЛТСТРОИНЕРУД", что подтверждается назначением платежа;

5) платежное поручение N 555 от 24.11.2016 года на сумму 360 000 рублей 00 копеек, которым в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года указанные денежные средства были перечислены со счета ООО "Северный город" на счет ЗАО "Железные дороги, Строительство и Проектирование", что подтверждается назначением платежа.

Достоверность платежных документов и фактическое перечисление денежных средств не опровергнуты.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2017 по делу N А56-81560/2016, оставленным в силе Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017, договор уступки требования от 19.09.2016, заключенный между Компанией и ООО "Северный город", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в форме двойной реституции.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В результате перечисления ООО "Северный город" денежных средств кредиторам ООО "СТК" в рамках исполнения по договору цессии б/н от 19.09.2016, которые те приняли в соответствии с п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса РФ, у ООО "СТК" соразмерно уменьшилась кредиторская задолженность.

В результате признания судом договора цессии б/н от 19.09.2016 недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде двойной реституции, к ООО "СТК" были возвращены права требования, переданные во указанному договору цессии ООО "Северный город", но, при этом кредиторская задолженность, погашенная ООО "Северный город" в соответствии с п.1 ст. 313 Гражданского кодекса РФ, осталась погашенной.

Так как решением арбитражного суда от 28.04.2017 по делу N А56-81560/2016 договор цессии б/н от 19.09.2016 признан недействительным, ООО "СТК" не имело оснований для погашения своей кредиторской задолженности третьими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, у ООО "СТК" возникла обязанность вернуть ООО "Северный город" неосновательное обогащение в размере погашенной ООО "Северный город" кредиторской задолженности ООО "СТК".

Податель жалобы указывает, что к заявлению ООО "Северный город" о включении в реестр требований кредиторов должника, к материалам арбитражного дела приобщены письма ООО "СТК" о порядке расчетов N 14/11 от 22.11.16, N 14 от 22.11.16 и N 12 от 24.10.16, в соответствии с которыми оплата по договору цессии произведена третьим лицам в соответствии с платежными поручениями N 507 от 24.10.2016, N 512 от 26.10.2016, N 553 от 22.11.2016, N 555 от 24.11.2016 и расходно-кассовым ордером N 28 от 20.09.2016.

В соответствии с абзацем 4 п. 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка является ничтожной, то, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, сроки для предъявления реституционного требования (пункт 1 статьи 71 и абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве) исчисляются по общим правилам.

В соответствии с п. 26 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" В случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6).

В судебном заседании представитель ООО "Северный город" поддержал доводы жалобы.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения требования возражала, представила в материалы дела письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

На вопрос суда представитель конкурсного управляющего сообщил, что факт платежей, произведенных кредитором по письмам должника, не оспаривается. Заявление о фальсификации писем должника, послуживших основанием для платежей, не подавалось.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили. Жалоба рассмотрена в порядке ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит её подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 этого Закона.

В силу пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в Реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Материалами дела установлено, что 19.09.2016 между должником и ООО "Северный город" заключен договор цессии б/н.

ООО "СТК" направило ООО "Северный город" ряд писем о порядке расчетов по указанному договору цессии:

1) письмо ООО "СТК" от 24.10.2016 года с просьбой к ООО "Северный город" перечислить денежные средства в размере 500 000 рублей 00 копеек на счет банковской карты Воронина В.В. в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года;

2) письмо ООО "СТК" от 22.11.2016 года с просьбой к ООО "Северный город" перечислить денежные средства в размере 140 000 рублей 00 копеек на счет ООО "БАЛТСТРОЙНЕРУД" в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года;

3) письмо ООО "СТК" от 22.11.2016 года с просьбой к ООО "Северный город" перечислить денежные средства в размере 360 000 рублей 00 копеек на счет ЗАО "Железные дороги, Строительство и Проектирование" в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года.

Достоверность вышеперечисленных писем материалами дела не опровергнута.

В рамках исполнения обязанности по указанному договору и с учетом вышеуказанных писем ООО "СТК" о порядке расчетов ООО "Северный город" осуществило платежи, подтверждающиеся следующими документами:

1) расходно-кассовый ордер N 28 от 20.09.2016 года ООО "Северный город", по которому ООО "Северный город" выдал Воронину В.В. 1 000 000 руб.;

2) платежное поручение N 507 от 24.10.2016 года на сумму 400 000 рублей 00 копеек, которым в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года указанные денежные средства были перечислены со счета ООО "Северный город" на счет Воронина В.В., что подтверждается назначением платежа;

3) платежное поручение N 512 от 26.10.2016 года на сумму 100 000 рублей 00 копеек, которым в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года указанные денежные средства были перечислены со счета ООО "Северный город" на счет Воронина В.В., что подтверждается назначением платежа;

4) платежное поручение N 553 от 22.11.2016 года на сумму 140 000 рублей 00 копеек, которым в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года указанные денежные средства были перечислены со счета ООО "Северный город" на счет ООО "БАЛТСТРОИНЕРУД", что подтверждается назначением платежа;

5) платежное поручение N 555 от 24.11.2016 года на сумму 360 000 рублей 00 копеек, которым в порядке взаиморасчетов по Договору цессии от 19.09.2016 года указанные денежные средства были перечислены со счета ООО "Северный город" на счет ЗАО "Железные дороги, Строительство и Проектирование", что подтверждается назначением платежа.

Достоверность платежных документов и фактическое перечисление денежных средств материалами дела не опровергнуты.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2017 по делу N А56-81560/2016, оставленным в силе Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017, договор уступки требования от 19.09.2016, заключенный между Компанией и ООО "Северный город", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в форме двойной реституции.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Исполнение, полученное должником от кредитора в рамках недействительной сделки, является неосновательным обогащением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "Северный город", сославшись на то, что в рамках спора о признании сделки недействительной Общество не заявляло о наличии доказательств оплаты по договору, а порядок расчетов, установленный договором цессии от 19.09.2016 г., не предусматривал перечисление денежных средств генеральному директору ООО "СТК" и или иным организациям.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции ошибочными.

Заявленное требование обусловлено исполнением кредитором по недействительной сделке.

Факт совершения кредитором спорных платежей во исполнение недействительной сделки на основании писем должника подтверждается материалами дела по настоящему обособленному спору. Достоверность писем должника ничем не опровергнута.

При таких обстоятельствах заявленное требование на общую сумму 2 000 000 руб. следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, как заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления кредитора.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018 по делу N А56-64961/2016/тр.7 отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

Признать обоснованным требование ООО "Северный город" к ООО "Строительно-торговая компания" в размере 2 000 000 руб. Установить, что требование подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева