Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2018 г. N 09АП-12204/18

г. Москва

04 мая 2018 г.

Дело N А40-151414/15

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой

судей Р.Г. Нагаева, И.М. Клеандрова,

при ведении протокола помощником судьи Орловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018

по делу N А40-151414/15, вынесенное судьей П.Н. Коршуновым

о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ОАО "СТОА "Вишняки" на его правопреемника ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" с требованием в размере в размере 195 588 950,22 руб. включенных в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "ПРЕВОКС МОТОРС" (ОГРН: 1047796436720, ИНН: 7720509450) по делу А40- 151414/15-18-544 Б

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ПРЕВОКС МОТОРС" (ОГРН: 1047796436720, ИНН: 7720509450),

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Сбербанк России" - Беникова А.С. (паспорт, доверенность N МБ/1186-Д от 02.03.2017 г.)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 16.03.2016 г. в отношении ООО "ПРЕВОКС МОТОРС" (ОГРН: 1047796436720, ИНН: 7720509450) открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Коданов М.Н.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 56 от 02.04.2016, стр. 29.

В Арбитражный суд города Москвы поступило ходатайство ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" о процессуальном правопреемстве кредитора ОАО "СТОА "Вишняки".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018 кредитор ОАО "СТОА "Вишняки" заменен в порядке процессуального правопреемства на его правопреемника ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" с требованием в размере в размере 195 588 950,22 руб. включенных в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "ПРЕВОКС МОТОРС" (ОГРН: 1047796436720, ИНН: 7720509450) по делу А40-151414/15-18-544 Б.

Не согласившись с вынесенным определением, ПАО "Сбербанк России" (кредитор) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в обоснование указывая на то, что судом не выяснены существенные обстоятельств по делу, в связи с чем, не были применены нормы материального права, подлежащие применению. Кроме того, апеллянт указывает, что судом не был исследован вопрос возникновения (наличия) права у цессионария - ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" на уступаемое право (требования) по Договору уступки прав требований N 2/05/30 от 30.05.2017 г., послужившего основанием для правопреемства. Апеллянт считает, что у ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" не возникло прав на уступаемое право (требования) дебиторской задолженности по Договору цессии, в силу п. 1.3 Договора цессии в связи с неоплатой цессионарием цены договора. А также апеллянт в жалобе указал, что суд ошибочно принял в качестве доказательства оплаты цессионарием Договора уступки прав требования N 2/05/30 от 30.05.2017 платежные поручения N328, N329 совершенные 16.10.2017 года.

Определением от 13.03.2018 апелляционная жалоба принята к рассмотрению.

Представитель апеллянта в судебном заседании настаивал на удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ при уступке права требования право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определениями Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2016 г. и от 09.08.2016 г. по делу А40-151414/15-18-544 Б требования ПАО "ФК "Открытие" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРЕВОКС МОТОРС".

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2017 г. в порядке процессуального правопреемства кредитор ПАО "ФК "Открытие" заменен на его правопреемника ОАО СТОА "Вешняки" с требованием в размере в размере 198657686,23 рублей включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРЕВОКС МОТОРС" (ОГРН: 1047796436720, ИНН: 7720509450) по делу А40-151414/15-18-544 Б.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что между Цедентом - ОАО "СТОА Вешняки" в лице конкурсного управляющего Просвирина Г. Ю. и Цессионарием - ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" заключен Договор уступки прав требований N 2/05/30 от 30.05.2017 года (далее "Договор цессии"), согласно п. 1.1 которого, Цедент уступает Цессионарию право требования денежной суммы 195 588 950,22 руб. в т.ч. 139 208 306 руб. основного долга и 41671784 руб. процентов к ООО "Превокс Моторс" в соответствии с определениями Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2016 и от 09.08.2016, письмом ПАО Банк "ФК Открытие" от 28.02.2017; заявлением о процессуальном правопреемстве от 21.03.2017; кредитными договорами N 20.2-13/03095 от 14.10.2013, N 20.2-14/03028 от 30.06.2014, N 20.2-14/03048 от 30.10.2014 и договорами залога N 13/03095-1-ПИ-В от 23.10.2013, N 13/03028-1-ПИ-В от 30.06.2014, N 13/03048-1-ПИ-В от 23.10.2013.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтвержден переход права требования.

С данным выводом суда первой инстанции апелляционный суд соглашается, в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу положений п.1.3 Договора цессии предусмотрено, что право требования долга и исполнение судебных актов переходит к Цессионарию с даты оплаты цены по настоящему договору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали у Цедента на дату подписания настоящего договора.

Сумма и условия оплаты договора определяются сторонами пунктами 2.1 - 2.4 Договора цессии, так цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 57 000 руб., в которую входит задаток, оплаченный за участие в торгах в размере 500 руб. (п. 2.1 Договора цессии).

В соответствии с п. 2.2 Договора цессии Платежи по оплате стоимости уступаемых прав (требований), указанных в п. 2.1 Договора цессии осуществляются в денежной форме в течение 30 дней с момента заключения сторонами настоящего договора, то есть в срок до 30.06.2017 г.

Пунктом 2.3 Договора цессии определено, что обязательства цессионария по оплате прав требования считаются выполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Цедента, что подтверждается выпиской с расчетного счета цедента.

В материалы дела представлены копии распорядительного письма конкурсного управляющего ОАО "СТОА Вешняки" и платежных поручений N 328 от 16.10.2017, N 329 от 16.10.2017 по оплате цессионарием ЗАО "Юридическое Агентство "ДИАН" по договору уступки права (требования) от 30.05.2017 N2/05/30.

По смыслу статьи 384 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела следует, что 09.02.2018 сведения о прекращении деятельности кредитора ОАО "СТОА Вешняки" внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы апеллянта, апелляционным судом отклоняются, поскольку сам по себе факт принятия судом определения о завершении конкурсного производства в отношении ОАО "СТОА Вешняки" (цедента), а равно нарушения сроков оплаты цессионарием по договору цессии, при наличии данных о исполнении последним обязательств по оплате по договору уступки прав требования (цессии) до прекращения деятельности цедента, не свидетельствует о том, что переход права требования не состоялся.

Таким образом, приведенные нормы права в их взаимосвязи допускают правопреемство, так как в данном случае личность кредитора для должника не имеет существенного значения.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворено ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда от 06.02.2018, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2018 по делу N А40-151414/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

Р.Г. Нагаев И.М. Клеандров