Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2018 г. N 05АП-2259/18

г. Владивосток

07 мая 2018 г.

Дело N А59-5457/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Манукян,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Евротэкс",

Комитета по управлению муниципальной собственностью МО "Томаринский городской округ"

апелляционные производства N N 05АП-2368/2018, 05АП-2259/2018,

на решение от 22.02.2018 судьи А.С. Белова

по делу N А59-5457/2017 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску (заявлению) Комитета по управлению муниципальной собственностью МО "Томаринский городской округ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Заказ-С"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Евротэкс"

о признании недействительным договора уступки прав N б/н от 25.11.2014,

при участии:

от истца: Шершнёва М.В., председатель КУМС "Томаринского городского округа" на основании распоряжения мэра Томаринского городского округа N 65-к от 01.03.2018, паспорт;

от ответчика: не явились;

от третьего лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению муниципальной собственностью МО "Томаринский городской округ" (далее по тексту - истец, КУМС МО "Томаринский городской округ") обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Заказ-С" (далее по тексту - ответчик, ООО "Заказ-С") о признании недействительным договора уступки прав N б/н от 25.11.2014 и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Сахалинской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) удовлетворил ходатайство истца об уточнении заявленных требований: истец просит признать недействительным договор уступки прав N б/н от 25.11.2014 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу КУМС МО "Томаринский городской округ" денежных средств, полученных им в случае вступления решения Арбитражного суда Сахалинской области по делу NА59-6170/2016 в законную силу, и лишения ответчика права требования денежных средств, по данному договору в будущем.

Судом первой инстанции в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Евротэкс" (далее по тексту - третье лицо, ООО "Евротэкс").

Решением от 22.02.2018 Арбитражный суд Сахалинской области отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей апелляционной жалобы истец указывает, что договор уступки прав N б/н от 25.11.2014 не соответствует статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ). Отмечает, что по договору передано несуществующее и не возникшее право требования, указанный договор не содержит конкретной суммы передаваемого требования (задолженности по муниципальному контракту), что является признаком несогласованности между сторонами условия о предмете договора в силу статьи 432 ГК РФ. Полагает, что условие договора об оплате денежных средств цессионарием цеденту по спорному договору уступки по приходному кассовому ордеру в размере 200 000 рублей является мнимым.

Не согласившись с вынесенным решением, третье лицо также обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей апелляционной жалобы третье лицо указывает, что договор N 2/КР подряда на выполнение общестроительных работ от 16.10.2013, заключенный между ООО "Заказ-С" и ООО "Евротэкс", является действующим и должен исполняться сторонами. Отмечает, что в договоре цессии объем уступки требований не определен, что является несоблюдением существенных условий договора уступки права требований и влечет его недействительность. Полагает, что договор уступки права требований не соответствует статье 382 ГК РФ.

В канцелярию суда от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу третьего лица, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Также от третьего лица поступили письменные дополнения к своей апелляционной жалобе, которые в порядке статьи 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебное заседание апелляционной инстанции ответчик и третье лицо явку представителей не обеспечили, о времени месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с правилами пункта 5 статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы жалобы ООО "Евротэкс".

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда подлежит отмене, а производство по делу подлежит прекращению по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, исходя из следующего.

Из материалов дела судом установлено, что предметом настоящего искового заявления является оспаривание КУМС МО "Томаринский городской округ" договора уступки прав N б/н от 25.11.2014, заключенного между ООО "Заказ-С" (ОГРН 1126501002760, ИНН 6501246454) (цессионарий) и ООО "Заказ-С" (ОГРН 1076501003028, ИНН 6501180186) (цедент), в соответствии с которым цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к КУМС МО "Томаринский городской округ" и к ООО "Евротэкс", вытекающее из неоплаты выполненных работ по муниципальному контракту N0161300002713000094-0236531-02, заключенному между ООО "Заказ-С" (ОГРН 1076501003028) и КУМС МО "Томаринский ГО", и применение последствий недействительности сделки, со ссылкой на мнимость и безвозмездность совершенной сделки.

10.07.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "Заказ-С" (ОГРН 1076501003028, ИНН 6501180186), являющегося стороной оспариваемого договора, на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (недействующее юридическое лицо).

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

По смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ с учетом положений статьи 44, 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

На необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчиков по делу всех контрагентов сделки указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 15.07.2010 N 2814/10.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеизложенными положениями законодательства и разъяснениями ВАС РФ, считает, что ликвидация одной из сторон оспариваемого договора уступки права от 25.11.2014 - ООО "Заказ-С" (ОГРН 1076501003028, ИНН 6501180186), является препятствием для рассмотрения требований лица, не являющегося стороной данной сделки, о признании ее недействительной, поскольку спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов; права и обязанности сторон по сделке взаимосвязаны и не могут рассматриваться отдельно друг от друга. В споре о признании двусторонней сделки недействительной, вторая сторона этой сделки должна являться непосредственным участником спора - ответчиком.

Поскольку ООО "Заказ-С" (ОГРН 1076501003028, ИНН 6501180186), являющееся стороной оспариваемой сделки, ликвидировано, в соответствии со статьями 49 и 63 ГК РФ его правоспособность прекращена, следовательно, рассмотрение спора в рамках дела в отношении исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица невозможно.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, что имеются основания для прекращения производства по настоящему делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы апелляционных жалоб истца и третьего лица коллегией по существу не рассматривались в силу вышеизложенного.

Обжалуемое решение суда первой инстанции как принятое с нарушением норм процессуального права на основании пункта 2 статьи 269 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта о прекращении производства по делу.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ООО "Евротэкс" при подаче апелляционной жалобы, на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ и статьи 110 АПК РФ ввиду прекращения производства по делу подлежат возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.02.2018 по делу N А59-5457/2017 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Евротэкс" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей, уплаченную платежным поручением N 1 от 06.03.2018 за подачу апелляционной жалобы.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов С.Б. Култышев