Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2018 г. N 07АП-6938/17

город Томск

7 мая 2018 г.

Дело N А45-1688/2017

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винник А.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская продовольственная компания" (N 07АП-6938/2017(10)) на определение от 01.03.2018 (судья Зюков В.А.) Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1688/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АНИСА" (630009, г. Новосибирск, ул. Добролюбова, д. 16; ИНН 5405181379, ОГРН 1025401935360) по заявлению конкурсного управляющего Паносяна Ваге Самвеловича о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2015,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

01.02.2017 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "СИБИРСКАЯ ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" о признании общества с ограниченной ответственностью "АНИСА" несостоятельным (банкротом).

15.03.2017 определением Арбитражного суда Новосибирской области заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника - ООО "АНИСА", введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кугушев Виктор Николаевич.

18.03.2017 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

14.09.2017 решением Арбитражного суда Новосибирской области ООО "АНИСА" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Паносян Ваге Самвелович.

17.11.2017 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "АНИСА", Паносяна Ваге Самвеловича о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2015 автомобиля Peugeot boxer, 2013 года выпуска, заключенного между должником и Бабий Виталием Александровичем. В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2018 заявление конкурсного управляющего ООО "АНИСА" Паносян В.С. о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2015 автомобиля PEUGEOT BOXER, 2013 года выпуска оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СИБИРСКАЯ ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, не дана всем представленным доказательствам по делу, что привело к неправильному применению норм материального права. На момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена в отношении аффилированного лица, действия сторон направлены на вывод ликвидного имущества должника, в результате чего причинен вред правам кредиторов. Действия сторон имеют признаки злоупотребления правом.

В отзыве на апелляционную жалобу Бабий В.А. отклонил доводы апеллянта за необоснованностью, указав, что стоимость автомобиля соответствовала его техническому состоянию и износу. В совершенной сделке отсутствует признак подозрительности. Приобретатель не знал о наличии цели причинения вреда кредиторам и признаках неплатежеспособности должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что между ООО "АНИСА" (продавец) и Бабием В.А. заключен договор купли-продажи от 06.04.2015 автомобиля PEUGEOTBOXER, 2013 г.в.

В соответствии с условиями договора стоимость автомобиля оценена сторонами в 50 000 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, сделка по продаже автомобиля - PEUGEOT BOXER, 2013 г.в. Бабию В.А. подлежит признанию недействительной как подозрительная сделка, направленная на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при осведомленности покупателя об указанной цели.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности признаков, необходимых для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. (абзац введен Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Бабий В.А., приобретая автомобиль, не знал о наличии в оспариваемой сделке цели причинения вреда кредиторам, что в отношении ООО "АНИСА" на момент совершения сделки не имелось исполнительных производств, не было возбуждено дело о банкротстве, а также не доказано наличие признаков неплатежеспособности ООО "АНИСА" на момент совершения сделки, законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Так, в соответствии с балансом ООО "АНИСА" за 2015 год, балансовая стоимость активов ООО "АНИСА" на 31.12.2014 (отчетный период, предшествующий дате совершения сделки) составляла 142 миллиона рублей, прибыль организации - должника за 2015 года составила 575 000 рублей.

Обязательства должником исполнялись, так согласно расчетным счетам обороты за 2015 года у должника составили 459 303 197 рублей 33 копейки, организация активно осуществляла хозяйственную деятельность, что подтверждается движениями по расчетным счетам в банке, расчетами с контрагентами, так задолженность переде ООО "СПК" на 31.12.2014 была 48 879 813, 55 копеек, задолженность перед ООО "СПК" на 31.12.2015 составила уже 19 537 874, 11 копеек, на 25.01.2017 - 18 284 257,56 рублей. Должник завершил 2014 и 2015 года с прибылью, что подтверждается бухгалтерскими балансами.

Выводы суда первой инстанции также подтверждаются и финансовым анализом, согласно которому степень платежеспособности в 2014-2015 гг. составляет от 02-х до 3-х месяцев, что свидетельствует о платежеспособности должника в этот период. Степень платежеспособности начала снижаться в 2016 году на 31.03.2017 степень платежеспособности составляет 78 555 месяцев. Также из финансового анализа следует, что на протяжении анализируемого период показатели рентабельности активов принимали положительные значения в 2014, 2015 и 9 месяцев 2016 года.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что оспариваемая сделка не могла оказать влияние в сторону ухудшения на платёжеспособность должника, так как стоимость нового грузового фургона около 1,5 млн. рублей, что в валюте баланса должника составляет не более 0,9%.

Кроме этого, в материалы дела представлена карта осмотра автомобиля N 382 от 04.03.2015, карта диагностики двигателя N 354 от 04.03.2015, которым установлено, что автомобиль подлежит ремонту, необходима замена агрегатов общей стоимостью не менее 600 тыс. рублей.

Данное доказательство обоснованно принято судом первой инстанции как относимое и допустимое, поскольку осмотр произведен в связи с предстоящей продажей автомобиля и незадолго до его отчуждения.

Спорный автомобиль приобретен по установленной сторонами цене в связи с существенным износом, при этом, цена договора соответствовала как балансовой стоимости автомобиля, так и состоянию. Доказательств обратного суду не представлено.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что сама по себе низкая стоимость автомобиля не свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторам, а также недобросовестности покупателя, поскольку стоимость автомобиля была обусловлена рядом факторов, в т.ч. техническим состоянием.

При установленных обстоятельствах, довод апеллянта об аффилированности сторон договора правового значения не имеет.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, не дана всем представленным доказательствам по делу, не нашли своего подтверждения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.03.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-1688/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

К.Д. Логачев