Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2018 г. N 18АП-4420/18

г. Челябинск

07 мая 2018 г.

Дело N А07-5680/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Карпусенко С.А., Махровой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкерамика" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2018 по делу N А07-5680/2017 (судья Ахметова Г.Ф.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Газпром Межрегионгаз Уфа" - Насыбуллина Э.Т. (паспорт, доверенность от 16.12.2016 N 518).

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Уфа", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкерамика" (далее - ООО "Башкерамика", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании 6 502 080 руб. 17 коп. основного долга по договору уступки требования от 22.08.2014 N 738, 573 499 руб. 16 коп. процентов в размере за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2018 по делу N А07-5680/2017 исковые требования ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" удовлетворены, с ООО "Башкерамика" в пользу истца взыскано 6 502 080 руб. 17 коп. основного долга по договору уступки требования от 22.08.2014 N 738, 573 499 руб. 16 коп. процентов в размере за пользование чужими денежными средствами, 58 378 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 112-114, с учетом определения об исправлении опечатки от 26.02.2018; л.д. 115).

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указал, что истец, в нарушение действующего порядка обращения в установленные сроки с требованиями к ООО "Башкирский керамический завод", в соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, имел право обратиться с соответствующим заявлением в период формирования реестра кредиторов ООО "Башкирский керамический завод". Вместе с тем, как полагает податель апелляционной жалобы, злоупотребляя своим правом, обратился с требованиями к ООО "Башкерамика". При этом истец не обосновал отсутствие обращений в процедуре банкротства к ООО "Башкирский керамический завод, как солидарному ответчику.

По мнению ответчика, в связи с наличием договора о переводе долга между ООО "Башкирский керамический завод" и ООО "Башкерамика", взаимоотношения сторон подлежат рассмотрению с учетом статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", ответчик в судебное заседание представителей не направил.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителя истца, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, представил письменные пояснения по апелляционной жалобе.

Судебная коллегия, руководствуясь положениями статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщает письменные объяснения стороны к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" и ООО "Башкерамика" заключен договор уступки требования N 738 от 22.08.2014 (далее - Договор уступки требования), согласно которому истец уступил, а ответчик принял на себя право истребования задолженности ООО "Башкирская керамика" (далее по тексту - ООО "Башкирская керамика"), возникшей на основании договора о переводе долга N 18 от 01.11.2012.

Согласно п. 2 Договора уступки требования стороны договорились об установлении денежной оценки уступаемого требования в размере 7 502 080 руб. 17 коп., которую ответчик оплачивает истцу в срок до 30.12.2016 в соответствии с графиком оплаты (Приложение N 1), являющегося неотъемлемой частью Договора уступки требования. Таким образом, уступка права является возмездной.

В соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки требования в срок до 29.09.2014 ООО "Башкерамика" оплачивает 250 000 руб. 00 коп., в срок до 29.12.2014 - 250 000 руб. 00 коп., в срок до 29.03.2015 - 500 000 руб. 00 коп., в срок до 29.06.2015 - 1 000 000 руб. 00 коп., в срок до 29.09.2015 - 1 000 000 руб. 00 коп., в срок до 29.12.2015 - 750 000 руб. 00 коп., в срок до 29.03.2016 - 750 000 руб. 00 коп., в срок до 29.06.2016 - 1 000 000 руб. 00 коп., в срок до 29.09.2016 - 1 000 000 руб. 00 коп., в срок до 29.12.2016 - 1 002 080 руб. 17 коп.

Платежными поручениями N 1 от 24.09.2014 ООО "Башкерамика" оплатило 250 000 руб. 00 коп., N 72 от 26.12.2014 - 250 000 руб. 00 коп., N 137 от 15.05.2015 - 220 000 руб. 00 коп., N 156 от 01.06.2015 - 280 000 руб. 00 коп., итого на общую сумму 1 000 000 руб. 00 коп.

Из претензии ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" к ответчику (л. д. 15) усматривается, что в соответствии с договором перевода долга от 01.11.2012 N 18 ООО "Башкирский керамический завод" (должник-1) перевело, а ООО "Башкерамика" (должник-2) приняло на себя исполнение обязательства по оплате поставленного газа в апреле, мае, июне, июле 2011 по договору поставки газа от 15.10.2010 N 41315, заключенного между ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" и ООО "Башкирский керамический завод". Задолженность ООО "Башкирский керамический завод" за поставленный газ подтверждается определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2012 по делу N А07-9538/2011 (претензия от 23.01.2017 N 3364, л.д. 15).

Поскольку стоимость уступленного права по договору N 738 от 22.08.2014 оплачена ответчиком частично, истец обратился к ответчику с настоящим иском о взыскании оставшейся задолженности за уступленное ответчику право.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного суда от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для взыскателя существенное значение, при этом данный контракт не содержит каких-либо ограничений относительно возможности уступки права требования.

Как видно из материалов дела, предметом рассматриваемого спора является задолженность ответчика за уступленное ему истцом требование по договору уступки требования от 22.08.2014 N 738.

Из договора от 22.08.2014 N 738 усматривается, что кредитор-1 (ООО "Газпром межрегионгаз Уфа") уступает, а кредитор-2 (ООО "Башкерамика") принимает на себя право требования задолженности ООО "Башкирская керамика", именуемого должник, возникшее на основании договора о переводе долга от 01.11.2012 N 18.

Следовательно, к ответчику истцом заявлены требования по принятому ответчиком обязательству оплатить переданное ему истцом требование, за вычетом частичной оплаты, уже произведенной ответчиком.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание положение статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой установлено осуществление судопроизводства в арбитражном суде на основе состязательности, заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств, состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие, по общему правилу, с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств, учитывая обстоятельства дела. Гарантируя каждому лицу, участвующему в деле, право представлять арбитражному суду доказательства часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно возлагает на названных лиц риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих полную оплату образовавшейся перед истцом задолженности, не оспорил размер подлежащей взысканию суммы долга.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Изложенные обстоятельства, носящие объективный характер, с учетом условий договора уступки прав требований, соответствующего требованиям о согласованности всех существенных условий обязательства, в отсутствие подтвержденных доводов либо возражений о недействительности спорного обязательства, с объективностью свидетельствуют об обоснованности заявленного иска в части предъявленной суммы долга.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком доказательств, опровергающих предъявленные истцом требования, не представлены, к судебной коллегии с ходатайствами либо заявлениями о содействии в получении дополнительных доказательств, ответчик не обращался. О фальсификации представленных истцом доказательством в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком также не заявлено.

Мотивированных доводов ответчика, изложенных в апелляционной жалобе относительно спорных правоотношений, не содержится.

Указанное процессуальное бездействие ответчика влечет неблагоприятные риски, которые относятся на него.

Как указано выше, из договора от 22.08.2014 N 738 усматривается, что кредитор-1 (ООО "Газпром межрегионгаз Уфа") уступает, а кредитор-2 (ООО "Башкерамика") принимает на себя право требования задолженности ООО "Башкирская керамика", именуемого должник, возникшее на основании договора о переводе долга от 01.11.2012 N 18.

Следовательно, к ответчику истцом заявлены требования по принятому ответчиком обязательству оплатить переданное ему истцом требование, за вычетом частичной оплаты, уже произведенной ответчиком.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "Башкирский керамический завод" и ООО "Башкерамика" являются по такому обязательству солидарными ответчиками отклоняются, так как они основаны на договоре перевода долга от 01.11.2012 N 18, по которому истцом требования не заявлены.

Доводов и документов, свидетельствующих о том, что ООО "Башкирский керамический завод" и ООО "Башкерамика" являются солидарными ответчиками по договору уступки требования N 738 от 22.08.2014 в части обязанности оплатить истцу уступленное требование, в рамках заявленного истца, ООО "Башкерамика" не заявлено и не представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции.

С учетом обоснованности требований о взыскании 6 502 080 руб. 17 коп., судебная коллегия признает обоснованными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку факт нарушения ответчиком обязательства подтвержден материалами дела, ответчиком надлежащим образом не оспорен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей после 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившей в силу с 01.06.2015, размер процентов определяется существующими в месте нахождения кредитора опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

С 01.08.2016 редакция статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации изменилась и сформулирована следующим образом: в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (Федеральный закон от 03.07.2016 N 315-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации рассчитаны истцом по следующим ставкам:

- за период с 30.09.2014 по 31.05.2015 по ставке рефинансирования 8,25%;

- за период с 01.06.2015 по 31.07.2016 по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц по Приволжскому федеральному округу;

- за период с 01.08.2016 по 13.03.2017 по ключевой ставке Банка России в соответствующие периоды.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом апелляционной инстанции проверен и признан обоснованным, в том числе по алгоритму и периоду начисления.

Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что податель апелляционной жалобы не представил доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для освобождения от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда первой инстанции о том, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 573 499 руб. 16 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Суд принимает во внимание, что изложенные, в качестве доводов апелляционной жалобы утверждения ответчика, носят тезисный характер, не подтверждены соответствующими доказательствами по делу в нарушение статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом распределения бремени доказывания по части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятия судом первой инстанции предусмотренных законодательством мер для использования сторонами процессуальных прав и реализации процессуальных обязанностей апелляционный суд, исходя из положений части 2 статьи 9, части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает оснований для переоценки фактических обстоятельств и принятия иного решения по существу требования.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Суд апелляционной инстанции не принимает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, как основанные на неверном толковании норм процессуального законодательства и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, установленным судом.

Установленные надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на её подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2018 по делу N А07-5680/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкерамика" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

С.А. Карпусенко Н.В. Махрова