Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2011 г. N 07АП-3867/11

г. Томск

7 июля 2011 г.

Дело N А45-22325/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Калиниченко Н.К.

Мухиной И.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рябчиковой А.Н.

при участии:

от истца: Кулешова И.А. - доверенность от 11 октября 2010 года, паспорт;

от ответчика: ООО "Грузовые автомобили" Пешкова Е.П. - доверенность от 20 января 2011 года; Гапанович Е.С. - доверенность от 25 мая 2011 года; ООО "СибЕвроТрак" Морозов Е.С. - доверенность от 11 января 2011 года;

от третьего лица: Берус Т.П. - доверенность от 11 февраля 2011 года;

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью "СибЕвроТрак", общества с ограниченной ответственностью "ИнтерСервис", общества с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 марта 2011 года по делу А45-22325/2010 (судья Малимонова Л.В.)

по иску Семенова Ивана Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили" (ОГРН 1025401303311), обществу с ограниченной ответственностью "СибЕвроТрак" (ОГРН 10854070000777)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ИнтерСервис" (ОГРН 1085473016441)

о признании договора аренды недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" Семенов Иван Николаевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" (далее - ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ") и к обществу с ограниченной ответственностью "СибЕвроТрак" (далее - ООО "СибЕвроТрак") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 30 марта 2010 года, заключенного между ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" и ООО "СибЕвроТрак", о применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИнтерСервис" (далее - ООО "ИнтерСервис").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 марта 2011 года исковые требования удовлетворены частично. Договор аренды недвижимого имущества признан недействительным. В применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СибЕвроТрак", ООО "ИнтерСервис", ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" подали апелляционные жалобы.

ООО "СибЕвроТрак" просило обжалуемое решение отменить, производство по делу прекратить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом к участию в деле в качестве третьего лица не привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по НСО. Полагает, что представленная истцом судебная практика не имеет отношения к рассматриваемому делу. Проявляя должную осмотрительность, ООО "СибЕвроТрак" убедилось в полномочиях Турганова В.В. на совершение сделки путем получения выписки из ЕГРЮЛ. Считает, что истец не доказал свою заинтересованность в признании сделки от 30 марта 2010 года недействительной.

ООО "ИнтерСервис" просило решение отменить. В обоснование жалобы податель указал, что суд вынес решение по недоказанным обстоятельствам. Истец не подтвердил свою материально-правовую заинтересованность в признании оспариваемой сделки недействительной, что является основанием для отказа в иске.

ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" просило решение отменить. По мнению подателя, оспариваемый договор подписан Тургановым В.В. в то время, когда решение участников еще не было признано недействительным. Суд признал сделку недействительной не по заявленному истцом основанию, а по иным составообразующим признакам, нормы права на которые отсутствуют.

Семенов Иван Николаевич в отзыве на апелляционные жалобы просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Указывает, что полномочий на заключение каких-либо сделок от имени ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" у Турганова В.В. не было. Полагает, что выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об исполнительном органе юридического лица, не является правоподтверждающим документом в отношении полномочий Турганова В.В. Единственным подтверждением полномочий исполнительного органа может являться только решение общего собрания. В отношении жалобы ООО "СибЕвроТрак", истец считает, что второй ответчик не обосновал каким-образом оспариваемый судебный акт повлиял на права и обязанности Управления Росреестра по НСО.

В судебном заседании представители ответчиков и третьего лица поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве. Просила решение оставить без изменения.

Представитель ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" заявила ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе.

Заявленное ответчиком ходатайство о приобщении дополнительных доказательств отклонено апелляционным судом на основании пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 30 марта 2010 года между ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" (арендодатель) и ООО "СибЕвроТрак" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности арендодателя (т.1 л.д. 8-11).

Объектом оспариваемого договора является переданный в аренду на 20 лет ООО "СибЕвроТрак" и по договору субаренды от 17 мая 2010 года третьему лицу ООО "ИнтерСервис" с наличием в указанных договорах права арендатора (субарендатора) передачи в последующую субаренду без согласия предшествующего пользователя (арендатора, субарендатора) комплекс объектов недвижимости, принадлежащий ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" (ИНН 5404141221, ОГРН 1025401303311) и находящийся по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Петухова, 27а, а именно:

- здание (бытовые помещения), площадью 464,9 кв.м., кадастровый номер: 54-54-01/455/2008-507;

- здание (гараж) площадью 3525,7 кв.м., кадастровый номер: 54-54-01 /464/2008-3 01;

- котельная площадью 312,1 кв.м., кадастровый номер: 54-54- 01/455/2008-508;

- склад N 3 площадью 1530,6 кв.м., кадастровый номер: 54-54-01/464/2008-302;

- склад N 2 площадью 2924,20 кв.м., кадастровый номер: 54-54-01/464/2008-299;

- административное здание площадью 906,9 кв.м. кадастровый номер: 54-54-01/464/2008-300.

Семенов И.Н., полагая, что указанный договор является недействительным, так как договор заключен от имени ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" единоличным директором Тургановым В.В., назначенным на эту должность незаконным решением общего собрания ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" от 21 декабря 2009 года, которое решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02 апреля 2010 года по делу N А45-2283/2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2010 года и постановлением Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 18 февраля 2011 года, признано недействительным, что позволяет сделать вывод о совершении сделки лицом, которое действовало как орган юридического лица, но на самом деле таких полномочий не имело. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1.3 статьи 40, пункт 6 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснение в пункте 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку в ней в качестве органа юридического лица действовал субъект, не обладавший такими полномочиями. В части требования о применении реституции суд признал его не подлежащим удовлетворению, поскольку его невозможно осуществить.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 настоящего Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" только единоличный исполнительный орган может действовать от имени юридического лица без доверенности.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что договор аренды недвижимого имущества от 30 марта 2010 года подписан от имени ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" Тургановым В.В., назначенным на должность директора решением внеочередного общего собрания участников ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" от 21 декабря 2009 года (т.1 л.д.99).

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как верно установлено судом первой инстанции, решение внеочередного общего собрания участников общества от 21 декабря 2009 года признано недействительным решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02 апреля 2010 года по делу N А45-2283/2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2010 года N 07АП-4583/10 (т.1 л.д.100-102).

Установив эти обстоятельства, суд первой инстанции в рамках настоящего дела пришел к правильному выводу о том, что Турганов В.В. не имел права на заключение договора аренды недвижимого имущества от 30 марта 2010 года от имени ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ", то есть данная сделка совершена от имени ответчика неуполномоченным лицом.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что волеизъявление юридического лица осуществляется органами юридического лица или уполномоченными ими представителями. Вместе с тем, участником возникших из этих действий правоотношений становится юридическое лицо, в интересах которого совершаются юридически значимые действия. Таким образом, договор со стороны ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" в нарушение указанных норм права был подписан лицом, не являвшимся органом юридического лица и не уполномоченным им, воля и волеизъявление ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" на распоряжение недвижимым имуществом, передачу его в аренду не выражены и не направлены.

Следовательно, договор на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей заключение сделки неуполномоченным лицом, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 1 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее: из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Поскольку Турганов В.В. на момент совершения оспариваемой сделки, не являлся органом юридического лица и не обладал полномочиями действовать от имени общества без доверенности, договор аренды недвижимого имущества от 30 марта 2010 года является недействительным, как не соответствующий требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о признании сделки недействительной.

При этом несостоятельным признается довод ООО "СибЕвроТрак" о том, что в соответствии со сложившейся на момент рассмотрения дела судебной практикой признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания общества об избрании директора само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим лицом до вступления в силу решения суда.

Из анализа указанной ответчиком судебной практики следует, что при рассмотрении споров о признании недействительными сделок необходимо индивидуально подходить к рассмотрению оснований недействительности конкретной сделки. В каждом отдельном споре должны быть учтены и оценены все фактические обстоятельства дела, которые дают суду основания для применения или неприменения конкретных норм права при разрешении спора.

Действующее гражданское законодательство устанавливает презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов настоящего дела, а также судебных дел, находящихся в производстве арбитражных судов с участием этих же лиц, усматривается, что в ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" имеется длящийся, не разрешенный корпоративный конфликт. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Сведения о состоявшихся судебных актах арбитражных судов являются общедоступными.

Оставляя без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанций по делу N А45-2283/2010, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 18 февраля 2011 года указал, что общее собрание участников 21 декабря 2009 года было проведено в отсутствие Семенова И.Н., не извещенного в установленном порядке о времени и месте проведения собрания. Факт регистрации Семенова И.Н. при проведении собрания, участия его в голосовании не подтверждается.

Тем самым, владея долей 50%, Семенов И.Н. ограничен в реализации своих прав, прежде всего, на участие в управлении делами общества, предусмотренных статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что в аренду передан весь имущественный комплекс ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ". Однако доказательства получения истцом ежемесячного дохода в размере 280 000 рублей в результате исполнения договора аренды обществом, как утверждает в апелляционной жалобе ООО "СибЕвроТрак", в материалы дела ответчиками не представлены.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии нарушений прав истца не подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционных жалоб признаются судом несостоятельными, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Оснований для прекращения производства по делу, перечисленных в статье 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Обжалуемое решение не влияет на права и обязанности Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, оснований для привлечения данного лица к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на подателей жалоб.

Руководствуясь статьей 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 марта 2011 года по делу А45-22325/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Н.К. Калиниченко И.Н. Мухина