Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2018 г. N 08АП-1598/18

город Омск

10 мая 2018 г.

Дело N А70-14144/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1598/2018) общества с ограниченной ответственностью "Северное волокно" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 декабря 2017 года по делу N А70-14144/2017 (судья Маркова Н.Л.), по иску Сорогина Сергея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Северное волокно" (ОГРН 1067203132358, ИНН7204097748) об обязании предоставить документы,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Сорогин Сергей Александрович (далее - Сорогин С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северное волокно" (далее - ООО "Северное волокно", общество, ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные документы в следующем перечне:

1) Расшифровка строки 1150 "Основные средства" бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2013, на 31.12.2014, на 31.12.2015, на 31.12.2016 и на текущую дату;

2) Расшифровка строки 1210 "Запасы" бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2013, на 31.12.2014, на 31.12.2015, на 31.12.2016 и на текущую дату;

3) Расшифровка строки 1230 "Дебиторская задолженность" бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2013, на 31.12.2014, на 31.12.2015, на 31.12.2016 и на текущую дату;

4) Первичные документы-основания возникновения, изменения, прекращения обязательств с аффилированными лицами, в том числе с ООО "Зуммер", Троцким М.В., Обуховым А.В., ООО "АСС" за период с 2014 года по настоящее время;

5) Расшифровка строки 1520 "Кредиторская задолженность" бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2013, на 31.12.2014, на 31.12.2015, на 31.12.2016 и на текущую дату;

6) Оборотно-сальдовая ведомость по счетам 01, 02, 08, 60, 62 бухгалтерского баланса на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 и на текущую дату.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25 декабря 2017 года по делу N А70-14144/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что, являясь участником ООО "Северное волокно", с 04.12.2014 истец также является генеральным директором и участником общества с ограниченной ответственностью "Рустелепорт", которое является конкурентом ООО "Северное волокно", поэтому раскрытие истребуемой информации приведет к нарушению прав ответчика. По мнению ответчика, Сорогин С.А. злоупотребляет правом.

От ответчика поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела. Также к дополнениям приложены дополнительные доказательства, а именно копия письма Управления антимонопольной службы по Тюменской области от 19.03.2018 N ИВ1528.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Из буквального толкования вышеизложенных норм следует, что в арбитражный суд апелляционной инстанции могут быть предоставлены только те доказательства, которые фактически существовали на момент рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, но не могли быть представлены для рассмотрения по не зависящим от стороны обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для приобщения к материалам дела письма Управления антимонопольной службы по Тюменской области от 19.03.2018 N ИВ1528, поскольку указанные доказательства были получены ответчиком после вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения.

В связи с отказом в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, указанные выше документы подлежат возвращению ответчику.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Северное волокно" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 514 по Тюменской области 22.03.2006. Сорогин С.А. согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.10.2017 является участником ООО "Северное волокно", доля в уставном капитале 34,6%.

Сорогин С.А. 22.08.2017 направил в адрес ООО "Северное волокно" требование о предоставлении ему как участнику общества информации. Поскольку запрошенные. документы обществом не были предоставлены, он обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Поскольку ООО "Северное волокно" создано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, права его участников, в том числе Сорогина С.А. на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона об ООО следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В части 1 статьи 50 Закона об ООО перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем, требование участника общества Сорогина С.А. о предоставлении документации, поименованной в части 3 статьи 50 Закона об ООО, в установленные законом сроки обществом не было исполнено. Доказательств обратного материалы дела не содержат и в апелляционной жалобе общество данный факт не отрицает.

Довод ответчика о том, что в случае предоставления истцу истребуемой документации будет разглашена конфиденциальная информация о деятельности общества его конкурентам, правильно отклонён судом первой инстанции как не подтверждённый документально (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

В данном случае наличие у истца статуса генерального директора и участника ООО "Рустелепорт", и его одновременное участие в ООО "Северное волокно", не свидетельствуют о безусловных основаниях причинения обществу вреда Сорогиным С.А.

Осуществление указанным выше обществом коммерческой деятельности, схожей с деятельностью ООО "Северное волокно", само по себе не является подтверждением злоупотребления Сорогиным С.А. своими правами.

Представленные ответчиком решения арбитражных судов по искам общества к Сорогину С.А., являющимся в тот период директором ООО "Северное волокно", о взыскании убытков, не является надлежащим доказательством злоупотребления истцом правом на получение информации об обществе, поскольку поименованные в судебных актах действия Сорогина С.А. были совершены им в период нахождения в должности директора общества с наделением соответствующих полномочий, кем он в настоящее время не является. Таким образом, взыскание убытков с Сорогина С.А. по решениям судов не связано с его статусом как участника общества.

Произведенный ответчиком анализ содержания размещенного на сайте документа "White paper" не носит доказательственный характер, а лишь содержит предположения о наличии намерения Сорогина С.А. на создание конкуренции с ООО "Северное волокно", при этом само по себе наличие конкуренции между обществами не предполагает наличия признаков недобросовестности.

Ссылка на результаты проверки УФАС по Тюменской области о наличии в действиях ООО "Рустелепорт" признаков недобросовестной конкуренции не подлежит оценки апелляционным судом, поскольку указанные документы получены после разрешения спора по существу и были возвращены подателю жалобы по изложенным выше основаниям.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 АПК РФ, общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление истребуемых истцом документов может причинить вред коммерческим интересам ООО "Северное волокно".

Кроме того, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Участниками спора не оспаривается наличие длительного корпоративного конфликта. При этом необходимо учитывать, что в условиях корпоративного конфликта лицами, имеющими право на распоряжение активами, зачастую совершаются действия, направленные на вывод ликвидного имущества в ущерб интересам общества и других участников. Оспаривание таких действий возможно только при наличии достоверных сведений об обстоятельствах их совершения и получении соответствующих доказательств.

Учитывая изложенное, приведенные выше нормы права и разъяснения практики их применения, утверждение подателя жалобы о злоупотреблении истцом своим правом судом апелляционной инстанции не принимается как недоказанное. Доводы ответчика о возможном использовании полученной информации во вред обществу основаны на предположениях, в связи с чем не могут быть приняты судом как обоснованные.

Таким образом, принимая во внимание установленное действующим законодательством право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе, суд первой инстанции верно счел, что требование Сорогина С.А. об обязании ООО "Северное волокно" (ОГРН 1067203132358, ИНН7204097748) в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу документы, поименованные в просительной части иска, в виде надлежащим образом заверенных копий, является правомерным.

При таких обстоятельствах, удовлетворив требования Сорогина С.А., суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 декабря 2017 года по делу N А70-14144/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева