Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2018 г. N 08АП-1861/18

город Омск

10 мая 2018 г.

Дело N А81-7732/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетериной Н.В.,

судей Дерхо Д.С., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвеевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1861/2018) общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 декабря 2017 года по делу N А81-7732/2017 (судья Курекова О.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" (ИНН 8903032784, ОГРН 1138903000026) к обществу с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" (ИНН 8904049068, ОГРН 1068904016026) о взыскании 50 000 000 руб.

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" - Михайленко П.М. (паспорт, доверенность N 81 от 29.05.2017 сроком действия один год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" (далее - ООО "Ямалнефть", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" (далее - ООО "НУБР", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 50000000 руб.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 декабря 2017 года по делу N А81-7732/2017 иск удовлетворен.

ООО "НУБР", не согласившись с решением суда, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик указывает на то, что в момент перечисления денежных средств истец знал об отсутствии оснований для их перечисления в отсутствие обязательств между сторонами (пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

От ООО "Ямалнефть" поступили пояснения на апелляционную жалобу, в которых истец выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе.

ООО "НУБР", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу при данной явке.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в пояснениях на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, пояснения на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами велись переговоры о приобретении долей в уставном капитале ответчика. В связи с указанным истец на основании письма N 25/10 от 29.01.2017 по платежному поручению N 270 от 30.01.2017 перечислил ответчику денежные средства в размере 50 000 000 руб. с назначением платежа "задаток на покупку ООО "НУБР" по предварительному договору купли-продажи на техническое перевооружение. В том числе НДС 18% - 7 627 118,64 руб.". Однако окончательная договоренность не была достигнута, предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ответчика не был подписан.

Как следует из материалов дела и объяснений истца, 100% долей в уставном капитале ответчика впоследствии были приобретены иным лицом.

Поскольку после этого денежные средства не возвращены ответчиком в добровольном порядке, ООО "Ямалнефть" обратилось с настоящим исковым заявлением.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, удовлетворившего исковые требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами, или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованию одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции считает, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, доказана истцом.

При этом довод апелляционной жалобы о том, что истец, будучи осведомленным об отсутствии обязательств между сторонами, не вправе требовать возврата денежных средств, подлежит отклонению.

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Бремя доказывания наличия указанных обстоятельств лежит на приобретателе.

Ответчик в нарушение норм статьи 65 АПК РФ соответствующих доказательств не представил (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из материалов дела не усматривается, что ООО "Ямалнефть" намеревалось передать денежные средства в дар ООО "НУБР".

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

При этом в обоснование иска ООО "Ямалнефть" представлены доказательства ведения переговоров между истцом и участками ООО "НУБР" о приобретении общества (л.д. 118-122), что исключает применение пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, даже в отсутствие подписанного сторонами предварительного договора купли-продажи с учетом сложившихся обстоятельств.

Поскольку денежные средства в сумме 50 000 000 руб., полученные от истца по платежному поручению N 270 от 30.01.2017, находятся в распоряжении ответчика без установленных к тому законом или сделкой оснований, они подлежат возврату истцу в силу статьи 1102 ГК РФ. В добровольном порядке неосновательное обогащение истцу не возвращено, в связи с чем требование истца о его взыскании с ответчика обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального и процессуального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по государственной пошлине за ее подачу в сумме 3000 руб. относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26 декабря 2017 года по делу N А81-7732/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Д.С. Дерхо Д.Г. Рожков