Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2018 г. N 01АП-2814/18

г. Владимир

07 мая 2018 г.

Дело N А11-8606/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 07.05.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью МТК "Лидертранс" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.02.2018 по делу N А11-8606/2017, принятое судьей Бондаревой-Битяй Ю.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛЕКС" (ОГРН 1127746444715, ИНН 7734681518) к обществу с ограниченной ответственностью МТК "Лидертранс" (ОГРН 1093334002178, ИНН 3334014150) о взыскании 13 467 794 руб. 08 коп.,

при участии: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью МТК "Лидертранс" - Шишкина В.А. по доверенности от 21.11.2017 (сроком на 3 года);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛЕКС" - Чернякова С.А. по доверенности от 17.03.2017 (сроком на 3 года) и по доверенности от 06.03.2018 (сроком на шесть месяцев),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛЕКС" (далее - ООО "ГЛОБАЛЕКС", истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью МТК "ЛидерТранс" (далее - ООО МТК "ЛидерТранс", ответчик, заемщик) о взыскании задолженности в сумме 10 472 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 2 995 794 руб.

Исковые требования основаны на статьях 160, 309, 310, 434, 438, 807, 808, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа и процентов в рамках договора от 18.01.2013.

Решением от 02.02.2018 Арбитражный суд Владимирской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебным актом, ООО МТК "ЛидерТранс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению апеллянта, договор цессии от 30.01.2017 N 2, заключенный между ООО "Трейдинг Текнолоджис" и ООО "ГЛОБАЛЕКС" с единственной целью уклонения от уплаты налогов и неисполнения решения налогового органа о взыскании, является ничтожной сделкой и не влечет правовых последствий в виде перехода права требования от цедента к цессионарию. Таким образом, как считает заявитель, ООО "ГЛОБАЛЕКС" не обладает правом требования к ответчику.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Трейдинг Текнолоджис" (займодавец) и ООО МТК "ЛидерТранс" (заемщик) заключен договор займа от 18.01.2013, по условиям которого заимодавец обязуется передать заемщику в заем денежные средства в сумме не более 11 000 000 руб., а заемщик в обязуется возвратить полученную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (пункт 1.1 договора) (т.1, л.д. 25-27).

Заем выдается сроком на 3 года до 18.01.2016 (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.3 договора проценты за пользование займом составляют 12% годовых и начисляются на сумму фактически переданных в заем денежных средств. По истечении срока, установленного пунктом 1.2 настоящего договора, проценты за пользование займом не начисляются.

Во исполнение указанного договора истец перечислил ответчику денежные средства в размере 10 472 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 28.01.2013 N 484, от 22.04.2013 N 736, от 24.04.2013 N 747, от 14.05.2013 N 788, от 22.05.2013 N 805, от 19.06.2013 N 876, от 21.06.2013 N 881, от 01.07.2013 N 894, от 02.07.2013 N 897, от 08.07.2013 N 905, от 11.07.2013 N 925, от 15.07.2013 N 931, от 06.08.2013 N 993, от 07.08.2013 N 997, от 13.08.2013 N 43, от 20.08.2013 N 65, от 22.08.2013 N 80, от 29.08.2013 N 102, от 02.09.2013 N 113, от 04.09.2013 N 120, от 23.09.2013 N 178, от 27.09.2013 N 1188 (т.1, л.д. 30-52).

ООО "Трейдинг Текнолоджис" (цедент) заключило с ООО "ГЛОБАЛЕКС" (цессионарий) договор уступки права требования от 30.01.2017 N 2, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО МТК "ЛидерТранс" в размере 13 467 794 руб. 08 коп., возникшее из договора займа от 18.01.2013 N 3, подтверждаемого следующими документами:

- письмом (офертой) ООО "Трейдинг Текнолоджис" от 27.05.2013 с приложением проекта договора займа от 18.01.2013 N 3;

- письмом (акцептом) ООО МТК "ЛидерТранс" от 03.06.2013;

- платежными поручениями от 28.01.2013 N 484, от 22.04.2013 N736, от 24.04.2013 N747, от 14.05.2013 N 788, от 22.05.2013 N 805, от 19.06.2013 N 876, от 21.06.2013 N 881, от 01.07.2013 N 894, от 02.07.2013 N 897, от 08.07.2013 N 905, от 11.07.2013 N 925, от 15.07.2013 N 931, от 06.08.2013 N 993, от 07.08.2013 N 997, от 13.08.2013 N 43, от 20.08.2013 N 65, от 22.08.2013 N 80, от 29.08.2013 N 102, от 02.09.2013 N 113, от 04.09.2013 N 120, от 23.09.2013 N 178, от 27.09.2013 N 1188;

- актами сверок (приложения договору) от 21.01.2014 и 20.01.2016 N 1 и 2;

- актами сверок взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2016 и 31.12.2016 (т.1, л.д. 54-56).

Согласно пункту 1.2 договора уступки N 2 право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

ООО "Трейдинг Текнолоджис" и ООО "ГЛОБАЛЕКС" 30.01.2017 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору цессии от 30.01.2017 N 2, согласно которому стороны договорились установить цену за право требования, уступленное по договору от 30.01.2017 N 2, в размере 5 450 200 руб. (т.2, л.д. 21).

Цедент имел задолженность перед цессионарием по договору от 22.06.2013 N 057 в размере 5 450 200 руб., в т.ч. НДС в размере 831 386 руб. 44 коп. (пункт 2 дополнительного соглашения).

В пункте 3 дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору от 22.06.2013 N 057 и обязательства по уплате за уступленное право требования, установленного пунктом 3.2.1 договора цессии от 30.01.2017 N 2.

30.01.2017 ООО "ГЛОБАЛЕКС" направило в адрес ответчика уведомление об уступке права требования, в котором просило производить оплату задолженности по договору займа от 18.01.2013 N 3 в адрес нового кредитора (ООО "ГЛОБАЛЕКС") (т.1, л.д. 58).

17.05.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности в общей сумме 13 467 794 руб. 08 коп. по договору от 18.01.2013 N 3 (т.1, л.д. 59).

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по возврату суммы займа и процентов по нему, ООО "ГЛОБАЛЕКС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт получения ответчиком заемных денежных средств и наличие неисполненных обязательств по возврату займа, а также отсутствие доказательств прекращения обязанности по договору займа иным предусмотренным законом способом, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 8, 9, 158, 160, 309, 310, 382, 384, 389, 401, 420, 432, 807, 809, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для признания сделки ничтожной суд не усмотрел.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из материалов дела следует, что обязательства займодавца по предоставлению заемных средств по договору исполнены в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, что подтверждается копиями платежных поручений, выписками по лицевому счету, актами сверок.

Представленные в материалы дела договоры об уступке права требования соответствуют требованиям статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик доказательства добровольного возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование займом, а равно доказательства прекращения указанной обязанности иным предусмотренным законом способом в материалы дела не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в сумме 10 472 000 руб., а также процентов с 29.01.2013 по 18.01.2016 в сумме 2 995 794 руб. 08 коп.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Оснований для признания договора уступки права требования от 30.01.2017 ничтожной сделкой не усматривается. Договор соответствует требованиям закона. Ссылка заявителя на его ничтожность вследствие цели его заключения исключительно для уклонения от налогов не может быть признана обоснованной, поскольку не подтверждена документально.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.02.2018 по делу N А11-8606/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью МТК "Лидертранс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова