Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2018 г. N 18АП-3627/18

г. Челябинск

11 мая 2018 г.

Дело N А07-28802/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сероштановым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2018 по делу N А07-28802/2016 (судья Асадуллина С.Х.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Тавакан" - Набиуллина Д.Р. (доверенность от 10.07.2017 N 6);

государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан - Быков А.С. (доверенность от 09.01.2018).

В судебном заседании 03.05.2018 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 08.05.2018 11 час. 30 мин. О перерыве лица, участвующие в деле, извещены под расписку, а также путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках").

Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан (далее - ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Тавакан" Республики Башкортостан (далее - ГУСП "Тавакан" РБ) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп в размере 25 373 355 руб. 29 коп.; неустойки в размере 954 038 руб. 16 коп. за период с 01.12.2016 по 11.12.2017; суммы долга за полученные товарно-материальные ценности в размере 4 478 826 руб. 09 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 453 402 руб. 69 коп. за период с 01.12.2016 по 11.12.2017; неустойки, начиная с 12.12.2017, за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга в сумме 25 373 355 руб. 29 коп., исходя из ставки 0,01%; процентов на сумму задолженности в размере 4 478 826 руб. 09 коп., начиная с 12.12.2017 по день фактической оплаты задолженности в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения размера требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 34-36 т.30).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 произведена замена ответчика - ГУСП "Тавакан" РБ (ИНН 0232005471, ОГРН 1020201041520) на его правопреемника - ООО "Тавакан" (ИНН 0232009959, ОГРН 1170280001517) (далее - ООО "Тавакан", ответчик).

15.02.2017 ООО "Тавакан" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ГУСП совхозу "Алексеевский" РБ о признании договора купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп незаключенным.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2017, от 10.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан (далее - Министерство, третье лицо), открытое акционерное общество "Зирганская МТС" ( далее - ОАО "Зирганская МТС").

Решением суда первой инстанции от 31.01.2018 в удовлетворении первоначальных исковых требований ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ отказано, встречные исковые требования ООО "Тавакан" удовлетворены, суд признал договор купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп незаключенным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец по первоначальному иску - ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 31.01.2018 отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в нарушение требований статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не дана оценка ни доводам, ни доказательствам, приведенным истцом, в связи с чем была исключена возможность правильно определить обстоятельства, имеющие значение для дела, следовательно, и характер возникшего спорного отношения, что в свою очередь повлекло неправильное применение норм материального права. Ссылаясь на положения статей 254, 319 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), Методические рекомендации по бухгалтерскому учету затрат и выхода продукции в растениеводстве, утвержденные приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 22.10.2008 (далее - Методические рекомендации), истец указывает, что произведенные в процессе деятельности по растениеводству затраты образуют незавершенное производство, которое в силу свободы договора может быть предметом реализации по договорной цене.

Истец считает, что на основании выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимость (далее - ЕГРП) суд имел возможность идентифицировать и индивидуализировать земельные участки, являющиеся предметом договора купли-продажи и соотнести полученную информацию с предметом договора, что судом не было сделано. По мнению истца, кадастровый номер земельного участка является основополагающим фактором для идентификации и индивидуализации земельного участка.

Кроме того, вопрос о неопределенности предмета договора следует обсуждать до исполнения сделки. При заключении договора купли-продажи незавершенного производства в области растениеводства следует учитывать специфику предмета, так как посевы сельскохозяйственных культур неразрывно связаны с земельным участком и представляют неделимую вещь. Выращенный на полях урожай до момента его отделения от земельного участка является составной частью таких участков, как плодоносящей вещи.

Ответчик - ООО "Тавакан" в отзыве на апелляционную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых истцом выводов суда; поддерживает позицию заявленную в суде первой инстанции (л.д. 69-72 т.31).

Третье лицо - ОАО "Зирганская МТС" в отзыве просит оставить решение суда первой инстанции без изменения (л.д. 63-65 т.31).

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились. От Министерства поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя; в ходатайстве третье лицо просит оставить решение суда без изменения.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции протокольным определением приобщил к материалам дела представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений дополнительные доказательства.

Как следует из материалов дела, истцом ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ (продавец) и ответчиком ГУСП "Тавакан" РБ (покупатель) подписан договор купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить стоимость затрат незавершенного производства, произведенных продавцом по посеву семян культур (пшеница яровая, ячмень, овес, горох, гречиха, подсолнечник, сахарная свекла, однолетние травы, кукуруза зеленая масса, многолетние травы, пары) на земельных участках, находящихся в Кугарчинском районе РБ с кадастровыми номерами: 02:34:000000:375, 02:34:000000:817, 02:34:000000:0391, 02:34:150402:17, 02:34:000000:400, 02:34:000000:0377, 02:34:000000:373, 02:34:000000:418, 02:34:101003:59, 02:34:101003:60, 02:34:000000459, 02:34:011001:4, 02:34:000000:924, 02:34:030201:261, 02:34:100102:54, 02:34:100102:55, 02:34:100102:56, 02:34070103:11, общей площадью 7 925 га (л.д. 20-21 т.1).

Стоимость затрат незавершенного производства составляет 25 831 637 руб. 09 коп. (пункт 2.1 договора).

Покупатель производит расчет с продавцом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца до 30.11.2016 (пункт 2.2 договора).

По акту от 26.07.2016 ГУСП Совхоз "Алексеевский" РБ переданы ГУСП "Тавакан" РБ затраты, понесенные ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ на посев урожая 2016 года полной стоимостью незавершенного производства 25 831 637 руб. 09 коп. (л.д.22 т.1).

Кроме того, сторонами 30.08.2016 составлен акт документальной ревизии остатков ТМЦ, передаваемых ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ ГУСП "Тавакан" РБ, которым установлено, что по результатам проведенной ревизии остатки, передаваемые от ГУСП Совхоз "Алексеевский" в РБ ГУСП "Тавакан" РБ по накладным N 11160 от 20.07.2016 на сумму 2 586 620 руб., N 1170 от 20.07.2016 на сумму 158 400 руб., N 1167 от 20.07.2016 на сумму 42 323 руб. 72 коп., N 1162 от 20.07.2016 на сумму 355 543 руб. 51 коп., N 1176 от 20.07.2016 на сумму 327 236 руб. 70 коп., N 1172 от 20.07.2016 на сумму 187 849 руб. 35 коп., N 1171 от 20.07.2016 на сумму 33 120 руб. 08 коп., N 1165 от 20.07.2016 на сумму 39 785 руб. 76 коп., N 1166 от 20.07.2016 на сумму 1 345 руб., N 1164 от 20.07.2016 на сумму 594 628 руб. 24 коп., N 1222 от 20.07.2016 на сумму 410 801 руб. 19 коп. подтверждены расходными документами за подписями материально - ответственных лиц, имеющимися в бухгалтерской службе ГУСП "Тавакан" РБ (л.д. 23 т.1). К акту приложена опись ТМЦ (л.д. 24-28 т.1).

Истец, указав что обязательство по оплате стоимости затрат по договору купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп в сумме 25 373 355 руб. 29 коп., по оплате полученных остатков ТМЦ в сумме 4 478 826 руб. 09 коп. ответчиком не исполнены, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. На сумму задолженности истцом начислены договорная неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик, не признав иск, обратился в арбитражный суд со встречным требованием о признании договора купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп незаключенным (л.д. 34 т.17).

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства, установил, что в договоре купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп указано несколько земельных участков, которые после расторжения договора с ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ не передавались ОАО "Зирганская МТС" в субаренду ООО "Тавакан". Кроме того, общая площадь земельных участков с указанными в договоре кадастровыми номерами составляет 19 426,76 га, тогда как по договору переданы земельные участки площадью 7 925 га. В связи с чем суд пришел к выводу, что что в договоре купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп отсутствует указание на конкретное местонахождение указанных площадей, что не позволяет говорить о согласованности между сторонами места нахождения и количества спорных посевов, поскольку площади сельскохозяйственных земель с указанными в договоре кадастровым номерами превышают площадь посевов, указанную в спорном договоре, а также отсутствует согласование по стоимости принятых гектаров посевов, указано лишь на бухгалтерскую (учетную) сумму незавершенного производства, что исключает возможность говорить о согласованности между сторонами предмета договора. Суд также принял во внимание, что ответчик отрицает факт использования объектов незавершенного производства, в том числе с последующим получением результатов такой деятельности в виде сбора урожая. Указанная в акте от 26.07.2016 сумма затрат на посев урожая 2016 года документально не подтверждена, при подписании данного акта проверка первичной бухгалтерской документации сторонами не проводилась, сумма не проверялась. ГУСП Совхоз "Алексеевский" РБ не представило доказательств того, что им были проделаны посевные работы с указанными затратами. В спорном акте отсутствует количественный показатель посевов и их место нахождение, однако если рассматривать посевы сельскохозяйственных культур как объекты недвижимого имущества, неразрывно связанные с землей, то необходимо учитывать требования параграфа 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательном содержании в договоре данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче. Отсутствие данных, позволяющих конкретизировать отчуждаемый объект, влечет незаключенность такого договора купли-продажи. В рассматриваемом акте от 26.07.2016 отсутствуют указанные параметры.

В отношении требования о взыскании задолженности за полученные товарно-материальные ценности суд указал, что согласно пояснениям свидетелей проверка передаваемых материальных ценностей и фактическая передача при подписании акта не производилась, расчет делался бухгалтером совхоза на основании товарных накладных. Документы, подтверждающие принадлежность указанных материальных ценностей совхозу, приобретение их по указанным ценам и наличие остатков в указанном размере ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ не представило, в материалах дела указанные доказательства отсутствуют.

С учетом установленных обстоятельств и их оценки суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп, удовлетворении встречного иска ООО "Тавакан", отказе в удовлетворении требований ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп его предметом является стоимость затрат незавершенного производства, произведенных продавцом по посеву семян культур (пшеница яровая, ячмень, овес, горох, гречиха, подсолнечник, сахарная свекла, однолетние травы, кукуруза зеленая масса, многолетние травы, пары) на земельных участках, находящихся в Кугарчинском районе РБ, общей площадью 7 925 га.

В соответствии с пунктом 1 статьи 319 НК РФ под незавершенным производством понимается продукция (работы, услуги) частичной готовности, то есть не прошедшая всех операций обработки (изготовления), предусмотренных технологическим процессом.

Согласно разделу 1 Методических рекомендаций особенностями растениеводства являются: использование в качестве главного средства производства земли, что требует дополнительных вложений на внесение органических и минеральных удобрений, улучшение ее обработки, на орошение, мелиорацию и т.д.; длительность производственного цикла, определяемого в основном естественными условиями роста и развития растений; сроки выполнения агротехнических работ, обусловленные вегетацией растений, строгая последовательность работ. Затраты материальных средств производства, труда и сельскохозяйственной техники в отрасли носят неравномерный характер и являются сезонными. Из годового объема работ, выполняемых в растениеводстве, более половины приходится на периоды посева и уборки сельскохозяйственных культур. В связи с этим возникает необходимость в учете и контроле затрат по сельскохозяйственным культурам. Несовпадение времени производственного процесса с получением продукции в отчетном году в силу длительности его характера вызывает значительные остатки незавершенного производства, которые переходят на следующий год (затраты на посев озимых зерновых культур, подъем зяби, внесение органических удобрений, посевы многолетних трав, культурные пастбища и т.д.). Поскольку процесс производства в растениеводстве растянут, длится многие месяцы, и параллельно производятся затраты под урожай двух смежных лет, бухгалтерский учет должен четко разграничивать издержки по годам. В связи с тем, что производство в растениеводстве не является единым процессом, он расчленяется на ряд разнородных работ, выполняемых на протяжении года в различное время (весенний, летний, осенне-зимний период). В свою очередь технологический процесс производства в растениеводстве состоит из следующих основных комплексов работ: подготовка почвы к посеву, посев (посадка), уход за посевами, уборка урожая. Каждый из этих комплексов включает большое количество конкретных работ (пахота, боронование, прикатывание, культивация и пр.). Поэтому производимые затраты на эти выполненные работы должны быть разграничены в производственном учете по видам работ. В производственном процессе растениеводства при выполнении технологических работ имеют место самые различные затраты: расходуются семена, удобрения, нефтепродукты, происходит физический износ техники, машин, оборудования, прочих основных средств, оплачивается труд производственных работников и т.д. Все эти конкретные издержки должны накапливаться в учете отдельно и разграничиваться.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что незавершенное производство посевов сельскохозяйственных культур следует рассматривать, как объект, имеющий материально-осуществленную форму, который может быть предметом купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432, пунктом 3 статьи 455 ГК РФ к существенным условиям договора купли-продажи относятся наименование и количество товара.

Применительно к договору купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп виды затрат продавца на незавершенное производство и их стоимость согласованны сторонами в акте от 26.07.2016 (л.д.22 т.1).

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что предполагает право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.

Местонахождение посевов определено сторонами договора путем указания кадастровых номеров земельных участков, на которых они находятся, и общей площади посевов.

При этом из материалов дела следует, что в период посевных работ в связи с нахождением ОАО "Зирганская МТС" в процедуре конкурсного производства, имущественный комплекс, необходимый для осуществления растениеводства: объекты недвижимости, транспортные средства, самоходные машины, оборудование передан в аренду ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ (т.14, т.15).

Также 09.03.2016 и 16.03.2016 по договорам субаренды ОАО "Зирганская МТС" передало истцу в аренду земельные участки с кадастровыми номерами 02:34:000000:375, 02:34:000000:817, 02:34:000000:0391, 02:34:150402:17, 02:34:000000:400, 02:34:000000:0377, 02:34:000000:373, 02:34:000000:418, 02:34:101003:59, 02:34:101003:60, 02:34:000000459, 02:34:011001:4, 02:34:000000:924, 02:34:030201:261, 02:34:100102:55, 02:34:100102:56, 02:34070103:11, что подтверждается выписками из ЕГРП (т.17- т.29).

В последующем 07.07.2016 в отношении вышеуказанных земельных участков были заключены соглашения о расторжении договоров аренды, актами приема-передачи от 07.07.2016 данные земельные участки приняты ОАО "Зирганская МТС" от ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ.

25.07.2016 между ОАО "Зирганская МТС" и ГУСП "Тавакан" РБ заключены договора субаренды в отношении всех вышеуказанных участков, за исключением земельных участков с кадастровыми номерами 02:34:100102:55, 02:34:100102:56, 02:34070103:11, 02:34:030201:261 (л.д.85-149 т.17, л.д. 71-121, 135-143 т.29).

Истцом представлены доказательства передачи ГУСП "Тавакан" РБ в 2016 году поголовья сельскохозяйственных животных, сельскохозяйственной техники, объектов недвижимости, сельскохозяйственных угодий ОАО "Зирганская МТС", перевода работников в ГУСП "Тавакан" РБ с 17.06.2016.

Из обстоятельств дела также следует, что приказом от 03.10.2016 Министерство согласовало заключение ГУСП "Тавакан" РБ договора купли-продажи с ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ на приобретение затрат незавершенного производства, произведенных ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ в 2016 году по посеву семян культур (пшеница яровая, ячмень, овес, горох, гречиха, подсолнечник, сахарная свекла, однолетние травы, кукуруза зеленая масса, многолетние травы, пары) на земельных участках, находящихся в Кугарчинском районе РБ с кадастровыми номерами: 02:34:000000:375, 02:34:000000:817, 02:34:000000:0391, 02:34:150402:17, 02:34:000000:400, 02:34:000000:0377, 02:34:000000:373, 02:34:000000:418, 02:34:101003:59, 02:34:101003:60, 02:34:000000459, 02:34:011001:4, 02:34:000000:924, 02:34:030201:261, 02:34:100102:54, 02:34:100102:55, 02:34:100102:56, 02:34070103:11, общей площадью 7 925 га, а также сумму сделки - 25 831 637 руб. 09 коп. (л.д. 75 т.17).

В соответствии со статистической формой 4-сх "Итоги сева под урожай" ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ за 2016 год, справкой на получение субсидии истец засеял под урожай 2016 года 10 747 га (л.д.87-93, 107 т.30).

Затраты истца на незавершенное производство отражены в реестре затрат (л.д. 37-86 т.30), реальность их несения подтверждена документами первичного учета, формирующими указанные затраты (л.д. 42-165 т.1, т.2 - т.16).

В указанной связи судебная коллегия отмечает ошибочность возражений ответчика и выводов суда, проанализировавшего документы первичного бухгалтерского учета и указавшего на недоказанность относимости расходов к посевам семян на спорных земельных участках; отсутствие оснований для перекладывания расходов на страхование транспорта на ответчика. Судом отмечено, что при подписании акта от 26.07.2016 проверка первичной бухгалтерской документации не проводилась.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп стороны самостоятельно, своим волеизъявлением определили цену незавершенного производства в размере 25 831 637 руб. 09 коп.

Указанная цена не является возмещением конкретных расходов продавца, определяет рыночную стоимость незавершенного производства, по которой продавец согласен продать предмет сделки, в том числе с учетом его расходов и прибыли.

Соответственно, представленные истцом документы, по сути, только обосновывают стоимость продажи, являются расчетом цены договора, и покупатель, подписав договор купли-продажи, выразил свое согласие на приобретение незавершенного производства по согласованной цене, не вправе оспаривать цену сделки, ссылаться на недостатки расчета. После подписания договора покупатель вправе требовать только изменения цены договора по основаниям, установленным ГК РФ.

Согласно статистическим формам 29-сх "Сведения о сборе урожая" в отношении ГУСП "Тавакан" РБ посевная площадь предприятия в 2016 году по сравнению с 2015 годом увеличилась:

по пшенице яровой - с 2008 га до 2270 га,

по ячменю - с 779 га до 1914 га,

по овсу - с 313 га до 557 га,

по гороху - с 95 га до 198 га,

по гречихе - с 665 га до 1328 га,

по подсолнечнику - с 810 га до 2595 га,

по сахарной свекле - в 2015 году посевы отсутствовали, в 2016 году - 220 га, что соответствует данным по посевной площади сахарной свеклы ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ согласно статистической форме 4-сх "Итоги сева под урожай" за 2016 год,

по однолетним травам - с 580 га до 1532 га,

по кукурузе (зеленая масса) - с 691 га до 1186 га,

по многолетним травам - с 930 га до 2552 га.

Всего посевная площадь ГУСП "Тавакан" РБ увеличилась с 7556 га до 17 374 га, в том числе по спорным культурам на 9 818 га.

В опровержение доводов истца о том, что посевная площадь сельскохозяйственных культур ГУСП "Тавакан" РБ в 2016 году увеличилась в связи с приобретением спорных посевов у ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ, ООО "Тавакан" представило договор от 28.07.2015 N 277-сд, заключенный с индивидуальным предпринимателем Давыдовым А.А., аренды земельного участка площадью 16 775 215 кв.м, и договор от 04.08.2015 N 233-а субаренды земельного участка площадью 1479 га, заключенный с ООО "Октябрьское".

Вместе с тем доказательств осуществления ГУСП "Тавакан" РБ посевов сельскохозяйственных культур на арендованных земельных участках под урожай 2016 года в деле не имеется; общая площадь арендованных участков составляет 3156 га, в то время как согласно статистическим данным посевная площадь увеличилась на 9 818 га.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что сторонами согласованы предмет договора купли-продажи: незавершенное производство (посевы сельскохозяйственных культур) и место нахождения посевов путем указания земельных участков, на которых они расположены, что свидетельствует о согласовании сторонами договора всех его существенных условий, следовательно, договор купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп является заключенным.

При названной совокупности доказательств, подтверждающих несение истцом затрат на осуществление посевов; подписание договора купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп и акта к нему ответчиком, аренду ответчиком имущественного комплекса, ранее арендованного истцом; согласование заключения договора Министерством, увеличение посевных площадей ответчика, на ответчике лежит бремя опровержения факта получения от истца затрат незавершенного производства.

Возражения ООО "Тавакан" судом не принимаются в силу следующего.

Из представленных суду пояснений должностных лиц ГУСП "Тавакан" РБ - руководителя Г.Г. Янбаева, главного бухгалтера Давлетбаевой Г.Д. следует, что между сторонами велись переговоры в отношении места нахождения посевов, стоимости затрат незавершенного производства; заключение договора вызвано решением Министерства; однако фактическая передача посевов с выездом на поля не производилась, предусмотренная договором карта посевов продавцом не предоставлена.

Таким образом, факт ведения переговоров, подписания договора ответчик не оспаривает.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Договор и акт согласованы собственником имущества предприятий - Министерством сельского хозяйства Республики Башкортостан, подписаны руководителем ГУСП "Тавакан" РБ, главными бухгалтерами предприятий и повлекли соответствующие договору юридические последствия.

Разумные пояснения относительно заключения договора и подписания акта в отсутствие понимания предмета сделки, лицами, подписавшими оспариваемый договор и акт, не даны.

Отсутствие в договоре указания на местонахождение конкретных посевов, само по себе о несогласованности сторонами условия о предмете договора не свидетельствует. При подписании договора в отсутствие карты посевов и в последующем вплоть до предъявления иска ГУСП "Тавакан" РБ не заявляло о том, что имеются затруднения в определении места нахождения посевов; договор подписан без разногласий.

После его подписания ГУСП "Тавакан" РБ при приемке земельных участков в субаренду, на которых в соответствии с условиями договора находились посевы, о том, что посевы переданы не в полном объеме, не заявило.

Из материалов дела следует и не опровергнуто ответчиком, что, приняв имущественный комплекс ОАО "Зирганская МТС", ГУСП "Тавакан" РБ использовало затраты незавершенного производства, приобретенные по договору купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп.

При проверке факта исполнения договора судом апелляционной инстанции установлено, что ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ в бухгалтерских балансах за 2016, 2017 годы учитывает задолженность ГУСП "Тавакан" РБ в составе дебиторской задолженности; кредиторская задолженность в бухгалтерских балансах ООО "Тавакан" не отражена.

Вместе с тем в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 434.1 ГК РФ граждане и юридические лица, если иное не предусмотрено законом или договором, свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто; при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия считает, что факт заключения договора купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп, наличие и размер задолженности по договору ответчиком не опровергнуты.

Истец согласно уточненному расчету просит взыскать основной долг в размере 25 373 355 руб. 29 коп.; неустойку в размере 954 038 руб. 16 коп. за период с 01.12.2016 по 11.12.2017; а также по день фактической уплаты долга.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается факт получения ответчиком затрат незавершенного производства, доказательств их оплаты в установленный договором срок ответчиком не представлено. В связи с чем исковые требования в части взыскания основной задолженности признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (пени) - определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп в случае несвоевременной оплаты покупатель выплачивает продавцу неустойку в размере 0,01% от стоимости затрат незавершенного производства за каждый день просрочки оплаты.

Согласно условиям договора покупатель обязался произвести расчет с продавцом до 30.11.2016 (пункт 2.2 договора).

Согласно расчету истца размер договорной неустойки за период с 01.12.2016 по 11.12.2017 составляет 954 038 руб. 16 коп. (л.д.34-36 т.30), расчет судом проверен, ответчиком не оспорен.

Поскольку неисполнение обязательства по оплате незавершенного производства в установленный срок подтверждено материалами дела, требование ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ о взыскании неустойки является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истец просит взыскать неустойку исходя из суммы задолженности 25 373 355 руб. 29 коп. и ставки 0,01% по день фактического исполнения обязательства.

Согласно разъяснениям пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 28.07.2016 N 306-кп в размере 25 373 355 руб. 29 коп., неустойки в размере 954 038 руб. 16 коп. за период с 01.12.2016 по 11.12.2017; неустойки, начиная с 12.12.2017, за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга в сумме 25 373 355 руб. 29 коп., исходя из ставки 0,01%.

Соответственно, отсутствуют основания для удовлетворения встречного иска ООО "Тавакан".

Также ГУСП "Тавакан" РБ просит взыскать задолженность по оплате переданных товарно-материальных ценностей в размере 4 478 826 руб. 09 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами на указанную задолженность в сумме 453 402 руб. 69 коп. за период с 01.12.2016 по 11.12.2017; проценты на сумму задолженности в размере 4 478 826 руб. 09 коп., начиная с 12.12.2017 по день фактической оплаты задолженности.

В подтверждение наличия задолженности истцом представлен акт от 30.08.2016 документальной ревизии остатков ТМЦ, передаваемых от ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ в ГУСП "Тавакан" РБ с приложением описи (л.д.23-28 т.1), универсальные передаточные документы N 11161 от 20.07.2016 на сумму 2 586 620 руб., N 1170 от 20.07.2016 на сумму 158 400 руб., N 1167 от 20.07.2016 на сумму 42 323 руб. 72 коп., N 1162 от 20.07.2016 на сумму 355 543 руб. 51 коп., N 1176 от 20.07.2016 на сумму 327 236 руб. 70 коп., N 1172 от 20.07.2016 на сумму 187 849 руб. 35 коп., N 1171 от 20.07.2016 на сумму 33 120 руб. 08 коп., N 1165 от 20.07.2016 на сумму 39 785 руб. 76 коп., N 1166 от 20.07.2016 на сумму 1 345 руб., N 1164 от 20.07.2016 на сумму 594 628 руб. 24 коп., N 1222 от 20.07.2016 на сумму 410 801 руб. 19 коп. (т.16).

Универсальные передаточные документы подписаны ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ в одностороннем порядке, согласно пояснениям истца ответчик уклоняется от их подписания.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции допрошены свидетели: главный бухгалтер ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ Зенина Т.В. и главный бухгалтер ГУСП "Тавакан" РБ Давлетбаева Г.Д., подписавшие акт от 30.08.2016 и опись ТМЦ, которые пояснили, что проверка передаваемых материальных ценностей и фактическая передача при подписании акта не производилась, расчет делался бухгалтером совхоза на основании товарных накладных.

Вместе с тем способ приемки товара определяется передающей и принимающей стороной, само по себе отсутствие действий по пересчету товара утверждение истца о факте поставки не опровергает.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 513 ГК РФ покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Акт от 30.08.2016, универсальные передаточные документы в своей совокупности позволяют установить товар (его наименование и количество), цену товара, а также факт принятия товара уполномоченными лицами ГУСП "Тавакан" РБ.

Ссылку суда на отсутствие документов, подтверждающих право собственности истца на товар, судебная коллегия полагает неверной.

Из номенклатуры переданных ТМЦ усматривается, что ответчику переданы остатки ТМЦ, находящихся в отдельных структурных подразделениях совхоза и используемых в хозяйственной деятельности; в описи указаны соответствующие материально-ответственные лица; в акте отражено, что перечень ТМЦ подтвержден расходными документами; свидетели пояснили, что перечень товара определялся на основании товарных накладных. Таким образом, ТМЦ учитывались в бухгалтерском учете ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ, что подтверждает право собственности истца на товар.

На стороне ответчика, подписавшего первичные документы учета без замечаний, и не оспаривающего сам факт осуществления действий по передаче ТМЦ, не заявившего в разумный срок о недостатках товара по количеству и качеству, возникло обязательство по оплате принятого товара.

Истец ссылается на ошибку в сумме задолженности, которая фактически составляет 4 748 826 руб. 09 коп. Однако на стадии апелляционного производства право на уточнение размера требования (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не может быть реализовано (часть 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с чем суд исходит из размера заявленного истцом требования при рассмотрении дела в суде первой инстанции - 4 478 826 руб. 09 коп.

Исковые требования ГУСП совхоз "Алексеевский" РБ о взыскании задолженности в размере 4 478 826 руб. 09 коп. за поставленные по акту от 30.08.2016 ТМЦ подлежат удовлетворению на основании статей 309, 486 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет истца, согласно которому размер процентов составляет 453 402 руб. 69 коп., судом не принимается, поскольку произведен исходя из суммы задолженности 4 748 826 руб. 09 коп.

По расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2016 по 11.12.2017 на сумму долга 4 478 826 руб. 09 коп. составляет 427 623 руб. 97 коп.

Во взыскании процентов в остальной части следует отказать.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаны судебной коллегией обоснованными, обжалуемое решение суда первой инстанции от 31.01.2018 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2018 по делу N А07-28802/2016 отменить, апелляционную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан удовлетворить.

Исковые требования государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тавакан" задолженность по договору от 28.07.2016 N 306-кп в размере 25 373 355 руб. 29 коп. основного долга, неустойку за период с 01.12.2016 по 11.12.2017 в сумме 954 038 руб. 16 коп.; неустойку в размере 0,01% на сумму задолженности 25 373 355 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная с 12.12.2017 по день фактической уплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тавакан" задолженность по оплате остатков товарно-материальных ценностей по товарным накладным от 20.07.2016 N N 1161, 1170, 1167, 1162, 1176, 1172, 1171, 1165, 1166, 1164, 1222 в размере 4 478 826 руб. 09 коп. основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2016 по 11.12.2017 в сумме 427 623 руб. 97 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России на сумму задолженности 4 478 826 руб. 09 коп., начиная с 12.12.2017 по день фактической уплаты долга.

В удовлетворении остальной части иска государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан отказать.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Тавакан" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тавакан" в пользу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан возмещение расходов на уплату государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 179 400 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тавакан" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 755 руб.

Взыскать с государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 143 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко