Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2018 г. N 13АП-3824/18

г. Санкт-Петербург

11 мая 2018 г.

Дело N А56-85058/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Сотов И.В., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: представитель Герман М.В. по доверенности от 28.01.2018;

от ответчика: не явился, извещен.

от АО "НПО "Карат": представитель Герман М.В. по доверенности от 22.01.2018;

от иных 3-х лиц: не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3824/2018) общества с ограниченной ответственностью "Эврика"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2018 по делу N А56-85058/2017 (судья Лилль В.А.), принятое по иску

Московченко Леонида Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат"

3-и лица: 1)Акционерное общество "Научно-производственное объединение "Карат",

2)Акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания",

3)Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг"

о принятии мер по обеспечению иска

УСТАНОВИЛ:

Московченко Леонид Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат" (далее - ответчик, Общество) о расторжении договора купли-продажи акций от апреля 2016, заключенного между истцом и ответчиком, об обязании ответчика возвратить истцу 381 обыкновенную именную акцию акционерного общества "НПО "Карат" (далее - Эмитент) путем совершения действий, направленных на списание акций с лицевого счета ответчика и зачисление их на счет истца в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО "НПО "Карат".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, акционерное общество "Научно-производственное объединение "Карат", акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг".

18.01.2018 Московченко Л.В. обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в котором просил:

- запретить держателю реестра владельцев ценных бумаг - АО "ПЦРК" (ИНН 7816077988) осуществлять записи по учету или переходу прав на 381 обыкновенную именную акцию АО "НПО "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-Б), а также совершать любые иные действия в связи с обращением указанных ценных бумаг;

- запретить номинальному держателю - ООО "ЭнергоХолдинг" (ИНН 7715781186) осуществлять записи по учету или переходу прав на 381 обыкновенную именную акцию АО "НПО "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01- 0473 5-Б), а также совершать любые иные действия в связи с обращением указанных ценных бумаг;

- наложить арест на 381 обыкновенную именную акцию АО "НПО "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-Б) и запретить владельцу ценных бумаг - ООО "Эврика", (ИНН 7724426068) совершать любые сделки с ними, а также передавать их для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2018 ходатайство удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Эврика" в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с апелляционной жалобой, в которой определение арбитражного суда первой инстанции просит отменить.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, истцом не представлено. Заявленные и принятые судом меры не смогут обеспечить реализацию исполнения решения непосредственно по настоящему делу, не направленные на сохранение существующего состояния отношений сторон по делу, так как фактически приняты в отношении лица, не являющегося стороной по делу. Доказательства причинения истцу значительного ущерба также не представлены.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт, которым принято решение об их правах и обязанностях.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановлении Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36) право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности, которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии с пунктом 2 Постановления N 36 после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции и о привлечении заявителя к участию в деле. На основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то производство по жалобе подлежит прекращению.

Заявитель - ООО "Эврика" является собственником 381 обыкновенной именной акции АО "НПО "Карат", в связи с чем, принятым судебным актом суд ограничил права Заявителя как владельца спорных ценных бумаг.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 апелляционная жалобы принята к рассмотрению, назначено судебное заседание на 09.04.2018.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 07.05.2018.

Определением председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 в составе суда, рассматривающего дело N А56-85058/2017, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Слобожаниной В.Б. на судью Сотова И.В.

В судебном заседании представитель истца представил письменные объяснения, в которых по доводам жалобы возражал, просил оставить определение арбитражного суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частями 1,2 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 Постановления N 55 арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд также учитывает наличие данных, обосновывающих заявленные требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 N 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из представленных истцом сведений о том, что в конце декабря 2017 года (то есть после возбуждения производства по делу) ответчик распорядился 381 обыкновенной акцией, являющимися предметом заявленного иска, в результате чего новым собственником стало ООО "Эврика".

Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из реестра акционером АО "НПО "Карат", от 26.12.2017, представленной держателем реестра АО "ПЦРК", и сведениями, полученными от номинального держателя акций - ООО "ЭнергоХолдинг".

По мнению Московченко А.Л., на недобросовестность действий ООО "Магнат" по отчуждению спорных акций указывают те обстоятельства, что ООО "Эврика" создано незадолго до приобретения им акций АО "НПО "Карат" (11.12.2017), мажоритарным участником ООО "Эврика" является ООО "Магнат", доля участия которого составляет 80 % уставного капитала.

Указанные действия ООО "Магнат", по мнению истца, направлены на вывод спорных акций, а также создание условий затруднительности и невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу. Непринятие заявленных обеспечительных мер может привести к дополнительному обращению Московченко А.Л. к новым собственникам спорных акций, что повлечет причинение значительного ущерба истцу.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные истцом документы, проверив наличие оснований для применения обеспечительных мер и необходимости их сохранения, исходя из критериев, применяемых при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер, приходит к выводу о том, что принятая судом первой инстанции обеспечительная мера является соразмерной заявленным требованиям, предотвращает возможные неблагоприятные последствия, обеспечивает возможность исполнения решения суда, то есть сохраняет баланс интересов сторон при рассмотрении спора.

При этом доказательств, свидетельствующих о том, что принятыми обеспечительными мерами нарушаются права сторон, в том числе ООО "Эврика", подателем жалобы не представлено.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2018 по делу N А56-85058/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина