Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2018 г. N 18АП-4148/18

г. Челябинск

14 мая 2018 г.

Дело N А07-30162/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Бабкиной С.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шкаповское газоперерабатывающее предприятие" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2018 по делу N А07-30162/2017 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Шкаповское газоперерабатывающее предприятие" - Кузовкин Дмитрий Александрович (доверенность от 25.04.2018 N СД-20/18),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - Копылова Карина Рушановна (доверенность от 17.04.2018 N 03-35/036), Кулешов Денис Валерьевич (доверенность от 09.01.2018 N 03-35/004),

публичного акционерного общества "Уфаоргсинтез" - Колушев Алексей Андреевич (доверенность от 01.01.2018 N 58/18).

Общество с ограниченной ответственностью "Шкаповское газоперерабатывающее предприятие" (далее - общество "Шкаповское ГПП", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МРИ ФНС России N 39 по РБ, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании недействительным решения от 12.07.2017 N 2170280856535 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы публичного акционерного общества "Уфаоргсинтез", обязании заинтересованного лица внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности изменений учредительных документов публичного акционерного общества "Уфаоргсинтез", внесенную на основании недействительного (ничтожного) решения годового общего собрания акционеров от 29.06.2017.

Определением суда первой инстанции от 02.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - общество "Реестр-РН", реестродержатель), публичное акционерное общество "Уфаоргсинтез" (далее - общество "Уфаоргсинтез", общество).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2018 (резолютивная часть объявлена 12.01.2018) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "Шкаповское ГПП" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя, решение МРИ ФНС России N 39 по РБ от 12.07.2017 N 2170280856535 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Уфаоргсинтез", признать недействительным, обязать заинтересованное лицо внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности изменений в учредительные документы общества "Уфаоргсинтез".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не применены подлежащие применению нормы пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд пришел к неверному выводу о том, что государственный орган не был обязан проводить проверку представленных для регистрации документов.

От МРИ ФНС России N 39 по РБ поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором регистрирующий орган отмечает отсутствие оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности поступивших сведений. Заявителем не представлено доказательств нарушения установленного порядка регистрации изменений, вносимых в устав общества. Обращение в суд заявителем осуществлено в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, основания для оценки действий общества, а также проверки соблюдения им процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров отсутствуют. Избрание лицом ненадлежащего способа защиты нарушенного права является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Решение общего собрания акционеров должно оспариваться в порядке искового производства. Просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От общества "Уфаоргсинтез" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо указывает на обоснованность доводов апелляционной жалобы, отмечает, что по результатам рассмотрения дела об административном правонарушении Уральским главным управлением Центрального Банка Российской Федерации вынесено постановление от 26.01.2018 N 17-14853/3110-1, в соответствии с которым общество "Уфаоргсинтез" признано виновным в совершении административного правонарушения по части 6 статьи 15.23.1 КоАП РФ с наложением штрафа в размере 250 000 руб. Общество полагает, что суду первой инстанции следовало разрешить спор по существу.

Совместно с отзывом на апелляционную жалобу обществом "Уфаоргсинтез" представлены копия постановления по делу об административном правонарушении от 26.01.2018 N 17-14853/3110-1, копия платежного поручения от 21.03.2018 N 34722 об уплате административного штрафа.

Поскольку копии постановления по делу об административном правонарушении от 26.01.2018 N 17-14853/3110-1 и платежного поручения от 21.03.2018 N 34722 предоставлены в подтверждение правовой позиции, изложенной в отзыве на апелляционную жалобу, они подлежат приобщению к материалам дела в порядке части 1 статьи 262, части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представитель общества "Реестр-РН" не явился.

С учетом мнения представителей явившихся лиц, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя общества "Реестр-РН".

В судебном заседании представители общества "Шкаповское ГПП" и общества "Уфаоргсинтез" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представители регистрирующего органа возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Уфаоргсинтез" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.01.1994 Администрацией Орджоникидзевского района города Уфы Республики Башкортостан, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись 06.11.2002, присвоен основной государственный регистрационный номер 1020203087145.

На текущий момент уставный капитал общества "Уфаоргсинтез" составляет 112 933 431 руб. и поделен на акции номинальной стоимостью 1 руб., из которых 97 768 681 обыкновенных акций и 15 164 750 привилегированных акций.

Общество "Шкаповское ГПП" является акционером общества "Уфаоргсинтез", владеющим 8 705 585 привилегированных акций, что составляет 57% от всех привилегированных акций.

29 июня 2017 года состоялось годовое общее собрание акционеров общества "Уфаоргсинтез", по результатам проведения которого утвержден Устав общества в новой редакции (вопрос 7 повестки дня общего собрания). Итоги проведения годового общего собрания акционеров общества "Уфаоргсинтез" оформлены протоколом от 29.06.2017 N 35 (т. 1, л.д. 34-53).

Изменения в учредительные документы общества в части утверждения новой редакции Устава общества "Уфаоргсинтез" зарегистрированы МРИ ФНС России N 39 по РБ решением от 12.07.2017, в реестр внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, за N 2170280856535 (т. 1, л.д. 118).

Ссылаясь на ничтожность решения годового общего собрания акционеров общества "Уфаоргсинтез" ввиду отсутствия необходимого кворума при его проведении в части утверждения Устава в новой редакции по вопросу определения размера дивидендов на одну привилегированную акцию и недействительность последующего внесения регистрирующим органом на основании такого решения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, общество "Шкаповское ГПП" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем избран неверный способ защиты нарушенного права, недействительность решения общего собрания акционеров общества должна устанавливаться в рамках корпоративного спора, по которому ответчиком должно выступать общество, а не в рамках спора, вытекающего из публичных правоотношений, решение общего собрания акционеров общества "Уфаоргсинтез" в самостоятельном порядке не оспорено, в связи с чем действия регистрирующего органа являются правомерными.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

На основании пункта 1.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом (пункт 1.2).

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, закреплен в статье 17 Закона N 129-ФЗ.

Исходя из пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу положений пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Также согласно пункту 4.1 указанной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как усматривается из материалов дела, 06.07.2017 в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного электронной подписью директора общества "Уфаоргсинтез" Заруцкого С.А., было представлено заявление по форме N Р13001 (вх. N 38076А) об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица, решение общего собрания в виде выписки из протокола N 35 годового общего собрания акционеров от 29.06.2017, устав общества "Уфаоргсинтез" в новой редакции и документ об уплате государственной пошлины (т. 2, л.д. 19-66).

На основании поступившего заявления МРИ ФНС России N 39 по РБ вынесено решение о государственной регистрации от 12.07.2017 N 38076А, в ЕГРЮЛ внесена запись от 12.07.2017 за N 2170280856535.

Принимая во внимание отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации изменений в Устав, поименованных в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, а также соответствующего заявления любого заинтересованного лица о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, МРИ ФНС России N 39 по РБ вынесено решение о государственной регистрации от 12.07.2017 N 38076А.

Судом первой инстанции было верно установлено, что регистрирующий орган при регистрации представленных изменений в учредительные документы общества действовал в пределах предоставленных ему полномочий и осуществил необходимую проверку представленных для государственной регистрации документов.

Между тем, суд не связан проверкой формального соблюдения регистрирующим органом требований Закона N 129-ФЗ и обязан оценить правомерность вносимых в ЕГРЮЛ изменений по существу на предмет соблюдения требований законодательства при их принятии и на предмет возможности восстановления нарушенных прав обратившихся лиц - в случае нарушения прав таких лиц. Обратное влечёт формальный отказ в иске, что является недопустимым с точки зрения принципов арбитражного процесса.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу что, признавая действия регистрирующего органа по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, правомерными, судом первой инстанции не было учтено следующее.

Так, общество "Шкаповское ГПП" в своем заявлении об оспаривании решения регистрирующего органа указывало на то, что принятый в новой редакции Устав общества "Уфаоргсинтез" ограничивает права владельцев привилегированных акций.

К компетенции общего собрания акционеров, в частности относится распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года (пункт 11.1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Закона N 208-ФЗ, за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

На основании пункта 2 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Пунктом 4 статьи 32 Закона N 208-ФЗ установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 10 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из материалов дела следует, что на годовом общем собрании акционеров общества "Уфаоргсинтез", состоявшемся 29.06.2017, было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции (вопрос N 7 повестки дня), которым, в частности, изменены положения устава в части выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций. В прежней редакции устава раздел 6 устава предусматривал размер дивидендов, приходящихся на одну привилегированную акцию, и её ликвидационную стоимость. В новой же редакции устава подобные положения исключены.

Названные изменения касаются внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, в связи с чем при принятии подобного решения в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона N 208-ФЗ в обязательном порядке должны были участвовать акционеры - владельцы привилегированных акций.

Из материалов дела следует и подтверждается лицами, участвующими в деле, что акционеры - владельцы привилегированных акций при принятии подобного решения не участвовали, о проведении годового общего собрания акционеров они надлежащим образом извещены не были.

Таким образом, решение общего собрания акционеров по вопросу N 7 (в части изменения редакции пункта 6.12 Устава) принято в отсутствие необходимого и достаточного кворума, что в силу пункта 10 статьи 49 Закона N 208-ФЗ и пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его недействительность (ничтожность).

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Несмотря на отсутствие заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона N 208-ФЗ), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона N 208-ФЗ) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона N 208-ФЗ), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

При этом, в отличие от случаев признания решения недействительным, для установления ничтожности решения не требуется установления фактического нарушения таким решением прав и законных интересов лица (истца). Таким образом, ничтожное решение не имеет юридической силы вне зависимости от его оспаривания в судебном порядке. При этом ничтожность решения, принятого с нарушением кворума, может быть установлена судом в любом деле, в котором такое решение заявлено как основание для требований и возражений сторон.

Принимая во внимание изложенное, учитывая принятие оспариваемого решения годовым общим собранием акционеров общества "Уфаоргсинтез" по вопросу N 7 в отсутствие необходимого кворума, выводы суда первой инстанции в части необходимости предварительного оспаривания решения собрания акционеров в самостоятельном порядке являются неверными.

Учитывая, что принятое общим собранием акционеров решение по спорному вопросу является ничтожным, необходимости в самостоятельном оспаривании его у заявителя не имелось.

В указанной связи неверными являются и выводы суда об избрании заявителем ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права.

Суду следовало оценить допущенные нарушения прав акционеров-владельцев привилегированных акций и признать их достаточными для вывода о необходимости признания решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, незаконным. Коллегия судей приходит к выводу, что подход суда первой инстанции является формальным и направленным на пресечение восстановления нарушенных прав обратившегося лица (с учётом пропуска сроков исковой давности, установленных для оспаривания решений общего собрания акционеров). Заявитель вправе в данном случае самостоятельно избирать способ восстановления нарушенного права, а суд с учётом принципа диспозитивности арбитражного процесса не вправе отказывать такому лицу в иске исключительно лишь по формальным соображениям.

Между тем, неверные выводы суда первой инстанции не привели в данном случае к принятию неправильного решения по следующим основаниям.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня (пункт 3 статьи 58 Закона N 208-ФЗ).

Из материалов дела следует, что 17 ноября 2017 года акционерами общества "Уфаоргсинтез" проведено внеочередное общее собрание по вопросу утверждения Устава общества в новой редакции, итоги которого зафиксированы в протоколе от 17.11.2017 N 36 (т. 3, л.д. 44-46). В новой редакции устава общества восстановлены исключённые в предыдущей редакции положения о размере дивидендов, приходящихся на привилегированные акции и об их ликвидационной стоимости.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров общества с учётом необходимого числа участников - владельцев привилегированных акций был соблюден, что подтверждается лицами, участвующими в деле.

На основании принятого общим собранием акционеров общества "Уфаоргсинтез" решения регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации таких изменений от 27.11.2017 N 72697А (т. 3, л.д. 49) и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6170280426497 (т. 3, л.д. 50-51).

При таких обстоятельствах, права акционеров - владельцев привилегированных акций были восстановлены принятием решения последующим собранием акционеров.

При этом судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апеллянта о нарушении его прав в период с 29.06.2017 по 16.11.2017, т.е. в период, когда действовала ранее утвержденная редакция Устава общества "Уфаоргсинтез". Учитывая, что решение общего собрания акционеров, принятое 29.06.2017 в оспариваемой части является ничтожным само по себе, оно не влечет юридических последствий для акционеров и не нарушает их прав и законных интересов.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя. Согласно подпунктам 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда по заявлению юридического лица о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными составляет 1 500 руб.

При обращении в суд с апелляционной жалобой обществом "Шкаповское ГПП" по платежному поручению от 27.02.2018 N 1066 уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб. В этой связи излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2018 по делу N А07-30162/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шкаповское газоперерабатывающее предприятие" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Шкаповское газоперерабатывающее предприятие" из федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 27.02.2018 N 1066.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.А. Бабкина И.В. Калина