Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2018 г. N 13АП-4698/18

г. Санкт-Петербург

14 мая 2018 г.

Дело N А56-71428/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Сотов И.В., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрук О.В.,

при участии:

от истца: представитель Гришанов А.О. по доверенности от 15.08.2017,

от ответчика: представитель Назаров В.А. по доверенности от 26.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4698/2018, 13АП-4700/2018) общества с ограниченной ответственностью "Звезда Трак", Лавришина Василия Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2018 по делу N А56-71428/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Лавришина Василия Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Звезда Трак"

об обязании передать документы,

установил:

Лавришин Василий Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием об обязании общества с ограниченной ответственностью "Звезда Трак" (далее - ответчик, Общество) в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить заверенные копии следующих документов:

- всех протоколов общих собраний членов Общества за период с момента государственной регистрации Общества (08.06.2010) по 25.08.2017;

- всех бухгалтерских балансов Общества за период с момента государственной регистрации Общества (08.06.2010) по 25.08.2017 (квартальные и годовые) с расшифровками по спискам дебиторов и кредиторов с указанием оснований возникновения и суммами задолженности на каждую отчетную дату (дату составления бухгалтерских балансов);

- всех хозяйственных договоров, заключенных Обществом за период с момента государственной регистрации Общества (08.06.2010) по 25.08.2017 и все документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей);

- всех банковских выписок по всем банковским счетам Общества с представлением копий платежных документов по каждой хозяйственной операции за период с момента государственной регистрации Общества (08.06.2010) по 25.08.2017;

- кассовую книгу Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за весь период с момента государственной регистрации Общества за период с момента государственной регистрации Общества (08.06.2010) по 25.08.2017,

- сведения обо всех судебных спорах с участием Общества (наименования суда, номер дела, стороны дела, предмет спора, принятые судебные акты, в том числе в Третейских судах) за период с момента государственной регистрации Общества (08.06.2010) по 25.08.2017.

Решением от 15.01.2018 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Общество представить истцу заверенные копии документов Общества:

- хозяйственные договоры, заключенные Обществом, документы по их исполнению за период с 05.09.2014 по настоящее время;

- кассовая книга за период с 05.09.2014 по настоящее время;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением или участием в нем за период с 05.09.2014 по настоящее время.

В удовлетворении остальной части требований судом отказано со ссылкой на то, что заявлены требования о предоставлении как уже полученных документов (бухгалтерской отчетности, протоколов собраний), так и документов, в отношении которых у Общества отсутствует обязанность по их хранению и предоставлению участнику (выписки по счетам, судебные акты, за исключением предусмотренных подпунктом 10 части 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)). Период, за который истребуются документы, суд на основании положений части 4 статьи 50 Закона об ООО ограничил 3 годами, предшествующими подаче заявления о предоставлении документов.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, удовлетворить иск в данной части. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что предоставленная истцу бухгалтерская отчетность является неполной, не позволяет провести анализ дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе контрагентов. Суд необоснованно отказал в получении от ответчика расшифровки списка дебиторов и кредиторов Общества с указанием оснований возникновения и суммами задолженности на каждую отчетную дату. Отказ в удовлетворении требования о передаче копии выписок по всем банковским счетам Общества является необоснованным, поскольку участник обладает правом на получение любых имеющихся у Общества документов, которые связаны с деятельностью этого Общества. Суд необоснованно отказал в удовлетворении требования о передаче протоколов годовых общих собраний. В дополнениях к апелляционной жалобе истец указал на то, что банковская выписка и платежные поручения относятся к документам первичного бухгалтерского учета и подлежат хранению в течение 5 лет.

Ответчиком также подана апелляционная жалоба, в которой просит отменить решение в части удовлетворенных требований, в иске Лавришина В.В. отказать в указанной части. В обоснование жалобы ее податель указал на несоответствие оформленного Лавришиным В.В. обязательства о нераспространении конфиденциальной информации форме и содержанию расписки, утвержденной приказом генерального директора Общества. На дату вынесения обжалуемого решения не истек 5-дневный срок, установленный пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО, для исполнения обязанности Общества по передаче документов. Требование о предоставлении сведений обо всех судебных спорах противоречит подпункту 10 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО.

В составе суда, рассматривающего дело в апелляционном порядке, на основании определения от 04.05.2018 произведена замена судьи Слобожаниной В.Б. на судью Сотова И.В.

В судебном заседании представителями истца и ответчика поддержаны доводы своих апелляционных жалоб. Истец просил удовлетворить исковые требования в полном объеме, представил повторное требование от 28.04.2018 к Обществу о предоставлении заверенных копий документов в соответствии с ранее направленным требованием от 25.08.2017, содержащее обязательство соблюдать в отношении полученных документов режима конфиденциальности.

Ответчик просил отказать в иске, указав на то, что срок для предоставления Обществом документов по требованию от 28.04.2018 на дату судебного заседания не истек.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, истец является участником Общества, ему принадлежит 1/3 доля уставного капитала.

25.08.2017 Лавришин В.В. обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов. На указанный запрос Общество предоставило оборотно-сальдовые ведомости, в отношении иных документов в предоставлении было отказано со ссылкой на неподписание истцом расписки о нераспространении информации по форме, утвержденной Приказом генерального директора Общества от 21.08.2017 об утверждении перечня конфиденциальной информации. В соответствии с указанным приказом к документам и сведениям конфиденциального характера в Обществе отнесены, в том числе, сведения и документы, раскрывающие доходы и расходы организации, себестоимость и рентабельность по видам деятельности, о составе и стоимости имущества организации, о хозяйственных договорах и условиях их исполнения.

После подачи иска истцом в адрес Общества направлено повторное требование о предоставлении документов с обязательством по соблюдению режима конфиденциальности в отношении истребуемых документов в виде непредставления их третьим лицам, за исключением аудиторов и адвокатов в целях защиты прав истца как участника Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 50 Закона об ООО Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи (часть 4 статьи 50 Закона).

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (часть 5 статьи 50 Закона).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из того, что представленное истцом обязательство о соблюдении конфиденциальности является достаточным для соблюдения требования части 5 статьи 50 Закона.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на несоблюдение истцом формы и содержания расписки о нераспространении конфиденциальной информации, установленной Приказом генерального директора Общества от 21.08.2017.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо опривлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Обществом не приведено соответствующих доводов, и материалы дела не содержат доказательств намерения Лавришина В.В. передать истребуемую информацию конкурентам Общества.

Доказательств того, что истец действует с намерением причинить вред Обществу, также подателем жалобы не представлено.

Ссылка ответчика на намерение истца принудить иных участников Общества и руководство выплатить принадлежащую ему долю не может быть признана злоупотреблением правом. Более того, данное обстоятельство свидетельствует в пользу истца, поскольку в соответствии с разъяснениями, содержащимися во втором абзаце пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статьи 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Судом первой инстанции установлено, что Лавришин В.В. представил в Общество расписку о соблюдении конфиденциальности информации. Несоответствие формальных требований к установленной генеральным директором в преддверии иска форме расписки, не могут быть приняты во внимание. Более того, доказательств извещения участников Общества, в том числе истца, о режиме конфиденциальности до обращения Лавришина В.В. с требованием о предоставлении документов, в материалы дела не представлено.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении иска по данному основанию.

Доводы апелляционной жалобы Общества о том, что на дату вынесения решения срок предоставления документов, установленный частью 2 статьи 50 Закона, с момента предоставления истцом расписки о неразглашении конфиденциальной информации не истек, подлежат отклонению с учетом правил исчисления сроков для вступления решения в законную силу.

Также не может быть принят во внимание апелляционный довод ответчика о невозможности предоставления сведений обо всех судебных спорах с участием Общества, поскольку в рассматриваемом случае ответчик не лишен возможности сообщить участнику об отсутствии таких документов.

Таким образом, оснований для удовлетворения жалобы Общества апелляционным судом не установлено.

Обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении иска мотивировано тем, что истцом заявлены требования о предоставлении как уже полученных документов (бухгалтерской отчетности, протоколов собраний), так и документов, в отношении которых у Общества отсутствует обязанность по их хранению и предоставлению участнику (выписки по счетам, судебные акты, за исключением предусмотренных подпунктом 10 части 2 Закона об ООО). Также с учетом положений части 4 статьи 50 Закона об ООО период, за который истребуются документы, должен быть ограничен 3 годами, предшествующим подаче заявления о предоставлении документов.

Апелляционные доводы истца о необоснованном отказе судом в истребовании от Общества расшифровки списка дебиторов и кредиторов Общества с указанием оснований возникновения и суммами задолженности на каждую отчетную дату, поскольку представленная Обществом бухгалтерская документация является неполной, не позволяет провести анализ дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе контрагентов, апелляционный суд полагает подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 Информационного письма N 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта Информационного письма N 144, поскольку Закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

С учетом вышеизложенных разъяснений суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требования Лавришина В.В. об истребовании от Общества расшифровок по спискам дебиторов и кредиторов с указанием оснований возникновения и суммами задолженности на каждую отчетную дату (дату составления бухгалтерских балансов). Требования в данной части подлежат удовлетворению.

Как следует из содержания пункта 2 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии.

Согласно подпункту "б" пункта 6 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в приложениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

Принимая во внимание представление Обществом участнику только бухгалтерских балансов без предусмотренных законом приложений, нельзя признать надлежащим исполнение ответчиком требований участника по предоставлению бухгалтерских балансов. А следовательно, иск в данной части также подлежит удовлетворению.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований Лавришина В.В. о предоставлении всех банковских выписок по всем банковским счетам Общества с представлением копий платежных документов по каждой хозяйственной операции является правомерным, поскольку Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14).

Мнение истца о том, что такие выписки относятся к первичным бухгалтерским документам, не основано на положениях Федерального закона "О бухгалтерском учете". Ответчик не ведет и не составляет банковские выписки.

С учетом доводов Лавришина В.В. о непредоставлении Обществом копий всех протоколов общих собраний участников за спорный период апелляционный суд считает данное требование подлежащим удовлетворению на основании пункта 7 части 2 статьи 50 Закона об ООО. При этом, как указывалось выше, ответчик не лишен возможности сообщить своему участнику о непроведении иных собраний при наличии таких обстоятельств.

Исковые требования о предоставлении копий всех хозяйственных договоров, заключенных Обществом и всех документов по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей); платежных документов по каждой хозяйственной операции; кассовой книги Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции по праву обоснованы подпунктами 12, 13 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО, а следовательно, подлежат удовлетворению.

Требование участника о предоставлении сведений обо всех судебных спорах с участием Общества (наименования суда, номер дела, стороны дела, предмет спора, принятые судебные акты, в том числе в Третейских судах) является реализацией права участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества, установленного положениями третьего абзаца пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, и соответствует подпункту 13 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО.

С учетом изложенного, решение подлежит изменению.

Расходы по апелляционной жалобе Общества относятся на ответчика. Расходы по иску в размере 6.000 руб., а также по апелляционной жалобе истца в размере 3.000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2018 по делу N А56-71428/2017 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

Обязать ООО "Звезда Трак" передать Лавришину Василию Васильевичу заверенные копии следующих документов Общества: всех протоколов общих собраний членов Общества; всех бухгалтерских балансов Общества за период с 25.08.2014 (квартальные и годовые) с расшифровками по спискам дебиторов и кредиторов с указанием оснований возникновения и суммами задолженности на каждую отчетную дату (дату составления бухгалтерских балансов); всех хозяйственных договоров, заключенных Обществом за период с 25.08.2014 и всех документов по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей); платежных документов по каждой хозяйственной операции за период с 25.08.2014; кассовой книги Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за весь период с 25.08.2014; сведения обо всех судебных спорах с участием Общества (наименования суда, номер дела, стороны дела, предмет спора, принятые судебные акты, в том числе в Третейских судах) за период с 25.08.2014.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ООО "Звезда Трак" в пользу Лавришина Василия Васильевича 6.000 руб. расходов по государственной пошлине по иску, 3.000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина