Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2018 г. N 01АП-3159/18

г. Владимир

11 мая 2018 г.

Дело N А43-31129/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2018.

Полный текст постановления изготовлен 11.05.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промгражданстрой" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2018 по делу N А43-31129/2015, принятое судьей Горбуновой И.А., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Калиот" (ОГРН 1155261004898, ИНН 5261100658) о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Промгражданстрой" - Рубцовой О.В. по доверенности от 09.04.2018 (сроком на 1 год);

от общества с ограниченной ответственностью "Калиот" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от общества с ограниченной ответственностью "Арена-Спорт" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от УФССП по Нижегородской области - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Калиот" (далее - ООО "Калиот", цессионарий) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по делу в порядке правопреемства с общества с ограниченной ответственностью "Арена-Спорт" (далее - ООО "Арена-Спорт", цедент) на правопреемника - ООО "Калиот".

Заявление основано на положениях статей 48, 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано наличием у ООО "Промгражданстрой" задолженности по мировому соглашению перед ООО "Арена-Спорт", право требования которой уступлено заявителю по соглашению об уступке права (требования) от 12.10.2016.

Определением от 05.03.2018 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявление ООО "Калиот", произвел замену первоначального ответчика по делу - ООО "Арена-Спорт" на ООО "Калиот".

Не согласившись с принятым определением, общество с ограниченной ответственностью "Промгражданстрой" (далее - ООО "Промгражданстрой", должник) обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Заявитель, сославшись на пункт 10.3 договора, сообщил, что не давал согласия на совершение сделки, в связи с чем считает договор об уступке права (требования) от 12.10.2016 недействительным.

Более того, утверждает, что ООО "Арена-Спорт" направляло в адрес ООО "Калиот" соглашение о расторжении соглашения об уступке права и заявление в ООО "Промгражданстрой" о признании соглашения об уступке права недействительным в варианте, предложенном ООО "Калиот". Однако до настоящего времени ни один из указанных документов ООО "Калиот" не подписан.

Представитель ООО "Промгражданстрой" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает определение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

ООО "Калиот" представило отзыв, в котором возразило против доводов апелляционной жалобы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2016 по настоящему делу утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Промгражданстрой" и ООО "Арена-Спорт", по условиям которого за ООО "Промгражданстрой" имеется задолженность в размере 1 441 395 руб. 55 коп. по оплате работ, выполненных в соответствии с договором N 277 и договором N 278.

12.10.2016 между ООО "Арена-Спорт" (цедент) и ООО "Калиот" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) оплаты работ, выполненных ООО "Арена-Спорт" (цедентом) в соответствии с договором N 277, в размере 1 064 144 руб. 09 коп. по мировому соглашению от 25.04.2016, утвержденному определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2016 по делу N А43-31129/2015.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО "Калиот" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене ООО "Арена-Спорт" на ООО "Калиот" в порядке процессуального правопреемства.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд первой инстанции, проверив соглашение об уступке права (требования) от 12.10.2016 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства, в связи с чем удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Определение суда является законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Ссылка апеллянта на положения пункта 10.3 договора и отсутствие его согласия на совершение сделки, не может быть принята во внимание, поскольку не основана на нормах права.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пунктах 16, 17 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Доказательств признания договора уступки права (требования) от 12.10.2016 в установленном законом порядке недействительным либо его расторжении не представлено.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для отказа ООО "Калиот" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, так как в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2018 по делу N А43-31129/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промгражданстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова