Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2018 г. N 01АП-1531/18

г. Владимир

15 мая 2018 г.

Дело N А79-4061/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 7 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" - Перепелкиной К.В. по доверенности от 10.04.2017 сроком действия 3 года;

от ответчиков:

(заявителя) - закрытого акционерного общества "РЕЗОН" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 62686);

общества с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 62690);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Красночетайского районного отдела судебных приставов УФССП России по Чувашской Республике - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление N 62687),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "РЕЗОН" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.01.2018 по делу N А79-4061/2017, принятое судьей Коркиной О.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (ОГРН 1022102229775, ИНН 2121000312) к закрытому акционерному обществу "РЕЗОН" (ОГРН 1022102628393, ИНН 2110018188), обществу с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" (ОГРН 1062136017624, ИНН 2110051971) г. Чебоксары, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (далее - ООО "Дорстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "РЕЗОН" (далее - ЗАО "РЕЗОН"), обществу с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" (далее - ООО "СтройРесурс") о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств КАМАЗ 65115, государственный регистрационный знак М691ЕВ 21RUS, КАМАЗ 65115, государственный регистрационный знак М693ЕВ 21RUS, ВАЗ 212140,государственный регистрационный знак А936ЕК 21RUS от 01.07.2016 N 01/2-07/16, N 01/4-07/16, N 01/6-07/16 и об обязании возвратить указанные транспортные средства ЗАО "РЕЗОН".

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По утверждению истца, спорные договора заключены в целях недопущения обращения взыскания на транспортные средства в рамках исполнительного производства, возбужденного по заявлению истца в отношении ответчика, являющегося должником с суммой долга, превышающей 5 000 000 руб., на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-344/2016.

Ответчики с иском не согласны.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.01.2018 по делу N А79-4061/2017, исковые требования ООО "Дорстрой" удовлетворены: договоры купли-продажи от 01.07.2016 N01/2-07/16, N01/4-07/16, N01/6-07/16 признаны недействительными. На ООО "СтройРесурс" возложена обязанность возвратить ЗАО "РЕЗОН" транспортные средства КАМАЗ 65115, государственный регистрационный знак М691ЕВ 21RUS, КАМАЗ 65115, государственный регистрационный знак М693ЕВ 21RUS, ВАЗ 212140, государственный регистрационный знак А936ЕК 21RUS.

Не согласившись с принятым по делу решением, ЗАО "РЕЗОН" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих возражений относительно принятого по делу судебного акта заявитель ссылается на те же доводы, что и в суде первой инстанции. В частности, заявитель не согласен с выводом суда о том, что ответчик злоупотребил правом при заключении договоров купли-продажи транспортных средств от 01.07.2016 N 01/2-07/16, N 01/4-07/16, N 01/6-07/16. Указывая на наличие требований ООО "СтройРесурс" к ЗАО "РЕЗОН" по договору субподряда N 01/11-15 от 11.08.2015, заявитель полагает, что в данной ситуации с целью их погашения зачетом заключение оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств является правомерным. Кроме того, по мнению заявителя, аффилированность сторон при совершении сделок не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.04.2016 по делу N А79-344/2016 с ЗАО "РЕЗОН" в пользу ООО "Дорстрой" взыскано 5 188 038 руб. 89 коп., в том числе 5 140 360 руб. 89 коп. долга и 47 678 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В целях исполнения решения суда истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 007082890 от 18.05.2016, который предъявлен им к принудительному исполнению. Постановлением судебного пристава-исполнителя Красночетайского районного отдела судебных приставов УФССП России по Чувашской Республике от 26.05.2016 в отношении ЗАО "РЕЗОН" возбуждено исполнительное производство N3389/16/21015-ИП.

06.06.2016 в рамках апелляционного обжалования указанного выше решения суда ЗАО "РЕЗОН" заявило ходатайство о приостановлении исполнительного производства, которое 08.06.2016 рассмотрено Первым арбитражным апелляционным судом и удовлетворено. 10.06.2016 исполнительное производство судебным приставом-исполнителем приостановлено.

Постановлением от 15.07.2016 (резолютивная часть принята 08.07.2016) упомянутое выше решение суда от 08.04.2016 по делу N А79-344/2016 оставлено без изменения, исполнительное производство возобновлено.

На момент возбуждения исполнительного производства в собственности ЗАО "РЕЗОН" находились транспортные средства:

- КАМАЗ 65115 - грузовой самосвал 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак М691ЕВ 21RUS;

- КАМАЗ 65115 - грузовой самосвал 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак М693ЕВ21RUS;

- ВАЗ 212140 - легковой 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак А936ЕК 21RUS.

И в период приостановления исполнительного производства (с 10.06.2017 по 15.07.2017) - 01.07.2016 ответчиками заключены договоры купли-продажи указанных транспортных средств N 01/2-07/16, N 01/4-07/16, N 01/6-07/16.

08.07.2016 произведено изменение регистрационных данных о собственнике транспортных средств с ЗАО "РЕЗОН" на ООО "СтройРесурс".

Истец, ссылаясь на статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает указанные договоры недействительными, совершенными с целью избежания обращения взыскания на имущество должника - ЗАО "РЕЗОН" в рамках возбужденного исполнительного производства, по существенно заниженной цене, между аффилированными лицами и при злоупотреблении правом. В связи с этим истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Дорстрой", суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчики заключили договора купли-продажи транспортных средств при очевидном злоупотреблении правом.

Данные выводы суда соответствуют нормам гражданского права и имеют доказательственное подтверждение.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого

участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная правовая позиция изложена также в пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, из которого следует, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно представленным истцом сведениям из Банка данных исполнительных производств в отношении ЗАО "РЕЗОН" возбуждено более 15 исполнительных производств на общую сумму более 6 млн. руб., в том числе в интересах истца на сумму 5 297 973 руб. 93 коп. (т.1, л.д. 109-112).

То есть, на момент совершения оспариваемых сделок (01.07.206) у последнего имелась значительная непогашенная задолженность перед кредиторами, в том числе истцом, налоговым органом и пр.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.03.2017 по делу N А79-10932/2016 обращено взыскание на недвижимое имущество ЗАО "РЕЗОН". Проведенной в рамках исполнительного производства оценкой определена стоимость объектов недвижимости должника, составившая 4 590 000 руб. (т.1, л.д. 107-108), что свидетельствует о ее недостаточности для погашения задолженности ЗАО "РЕЗОН" перед кредиторами, в том числе истцом, налоговым органом и пр. Из которых большую часть составляют притязания истца - 5 297 973 руб. 93 коп.

В этих условиях любой добропорядочный предприниматель, имея целью скорейшее погашение задолженности перед кредиторами для успешного продолжения своей предпринимательской деятельности, а также стремясь к неукоснительному исполнению вынесенного в отношении него судебного акта о взыскании долга в условиях возбужденного исполнительного производства, изыскал бы возможность ее погасить, в первую очередь, за счет имеющегося у него ликвидного движимого имущества, в частности - транспортных средств. Однако должник этого не сделал, тем самым, выйдя за рамки требующегося от него по условиям оборота добросовестного поведения.

Напротив, им приняты меры по приостановлению исполнительного производства в целях получения возможности вывести такое ликвидное имущество из своей имущественной сферы: транспортные средства переданы обществу "СтройРесурс" в результате исполнения оспариваемых сделок купли-продажи. При этом, из представленных истцом договоров купли-продажи, полученных им из материалов исполнительного производства, усматривается, что стоимость транспортных средств составила 6000 руб. за каждый КАМАЗ и 8000 руб. за ВАЗ 212140 (т.1, л.д.15-24).

Аналогичные сведения о стоимости реализованных транспортных средств содержат и карточки учета транспортных средств, представленные по запросу суда МРЭО ГИБДД МВД по Чувашской Республике письмом N 24.3-3691 от 06.12.2017 (т.3).

Между тем, представленные самими ответчиками договоры, имеющие идентичные упомянутым номера и даты заключения, содержат иную стоимость транспортных средств - 5000 руб. за каждое транспортное средство (т.2, л.д. 20-36, а также подлинники в т.3). Такая же стоимость (5000 руб.) отражена и в налоговой отчетности обществ, представленной налоговыми органами по запросу суда с приложением копий договоров купли-продажи (т.3, л.д. 89-108).

Кроме того, ответчиками представлены дополнительные соглашения N 1 от 03.07.2016 ко всем договорам, согласно которым стоимость транспортных средств увеличена до 213 000 руб. за каждый КАМАЗ и 108 000 руб. за ВАЗ 21240 на основании отчетов общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" N9491/2-16 от 24.06.2016, N 9491/3-16 от 24.06.2016 (т.2, л.д. 25, 31, 37, 38-117).

То есть, на момент заключения договоров купли-продажи от 01.07.2016, ответчик (должник), обратившись к оценщику 20.06.2016 и получив результаты оценки 24.06.2016, располагал сведениями об определенной оценщиком стоимости транспортных средств, в десятки раз превышающей указанную в договорах купли-продажи.

Более того, исходя из представленных истцом справок ООО "Независимая

оценка" N 96, 97 от 18.04.2017, ориентировочная средняя рыночная стоимость КАМАЗов составляет 714 600 руб. за каждый, ВАЗа - 140 040 руб. (т.1, л.д. 25-32).

Однако указанные дополнительные соглашения и содержащиеся в них сведения о рыночной стоимости транспортных средств ответчиками в налоговый орган не представлялись, в бухгалтерской отчетности обществ операция по увеличению стоимости транспортных средств не отражена.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В рассматриваемом случае о злоупотреблении сторонами сделки правом при заключении договоров купли-продажи свидетельствует совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Таким образом, принимая во внимание мотивы заключения ответчиками оспариваемых договоров, которые имели целью не допустить обращения взыскания на спорное имущество, лишить реальных кредиторов возможности удовлетворить свои требования за счет ликвидного имущества; их последствия для истца, фактически лишенного права обратить взыскание на такое имущество в рамках возбужденного исполнительного производства и законодательно установленного требования об обязательности и необходимости неукоснительного исполнения судебных актов, а также учитывая непоследовательное поведение сторон сделки, представление государственным органам и суду различных документов, оформляющих их совершение, представление суду подлинников документов, пострадавших от воздействия воды (акт ЗАО "РЕЗОН" о затопе, т.3) и непредставление таких подлинников обществом "СтройРесурс" (письмо об отсутствии подлинников N 153 от 19.12.2017, т.3), арбитражный суд правомерно признал, что совершенные ответчиками сделки купли-продажи транспортных средств являются недействительными ввиду их ничтожности, поскольку при их заключении обе стороны злоупотребили правом.

Также суд обоснованно принял во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок (01.07.2016) ЗАО "РЕЗОН" - продавец владело 30% уставного капитала ООО "СтройРесурс" - покупателя. То есть, сделки совершены между обществами, входящими в одну группу лиц и являющимися аффилированными. Выход должника из состава учредителей ООО "СтройРесурс" совершен на основании решения от 06.03.2017 единственного акционера ЗАО "РЕЗОН" Почейкина В.В. и заявления директора ЗАО "РЕЗОН" лишь 07.03.2017 (т.3, л.д.86-87 и обороты).

В рассматриваемом случае совершение спорных сделок между аффилированными лицами имело цель избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами сделки правом при заключении договоров купли-продажи. Исходя из изложенного, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска ООО "Дорстрой".

Довод заявителя жалобы о том, что у ООО "СтройРесурс" имелись требования к ЗАО "РЕЗОН" по договору субподряда N 01/11-15 от 11.08.2015, что в данной ситуации с целью их погашения зачетом оправдывает заключение оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств судом второй инстанции отклоняется. Факт наличия такой задолженности ЗАО "РЕЗОН" перед ООО "СтройРесурс" не ставит последнего в преимущественное положение перед иными кредиторами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке и в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По информации ГИБДД спорные транспортные средства в настоящее время зарегистрированы за ООО "СтройРесурс".

При признании сделок недействительными суд правомерно применил последствия их недействительности в виде возложения на ООО "СтройРесурс" обязанности возвратить ЗАО "РЕЗОН" транспортные средства, ставшие предметом купли-продажи.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта либо повлекших принятие неправильного решения, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.01.2018 по делу N А79-4061/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "РЕЗОН" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова