Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2018 г. N 08АП-2333/18

город Омск

17 мая 2018 г.

Дело N А70-13684/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Кливера Е.П., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Журко А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2333/2018) общества с ограниченной ответственностью "ЯмалСтройКомпания" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.01.2018 по делу N А70-13684/2017 (судья Голощапов М.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Восточный мост" (ОГРН 1087232002329, ИНН 7202180623) к обществу с ограниченной ответственностью "ЯмалСтройКомпания" (ОГРН 1138911001327, ИНН 8911028735) о взыскании денежных средств,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Восточный мост" (далее по тексту - ООО "Восточный мост", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЯмалСтройКомпания" (далее по тексту - ООО "ЯСК", ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды специализированной техники с экипажем, пени за просрочку внесения арендной платы.

Заявленные требования со ссылками на статьи 307, 309, 310, 614, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) обоснованы неполным внесением ответчиком арендной платы.

Решением от 10.01.2018 по делу N А70-13684/2017 Арбитражный суд Тюменской области исковые требования ООО "Восточный мост" удовлетворил частично. С ООО "ЯСК" в пользу ООО "Восточный мост" взыскано: основной долг в сумме 4 072 790 руб., неустойка в сумме 175 899 руб. 33 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 43 863 руб. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЯСК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель приводит доводы о незаключенности договоров аренды специализированной техники с экипажем, поскольку в них не содержатся такие индивидуализирующие признаки предмета договора аренды, как марка, модель, государственный номер транспортного средства, VIN, год выпуска, номер двигателя, кузова и шасси; о недопустимости в качестве доказательств, подтверждающих факт оказание услуг актов выполненных работ.

ООО "Восточный мост" в отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЯСК" указало на несостоятельность доводов последнего.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. ООО "Восточный мост" уведомило о возможности рассмотрения дела в отсутствие её представителя. На основании части 1 статьи 266, частей 2, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей истца, ответчика.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между арендодателем (ООО "Восточный мост") и арендатором (ООО "ЯСК") были заключены договоры аренды специализированной техники с экипажем от 16.05.2017 N 04/01-ВМ2017 (л.д. 12-15, далее - договор N 04) и от 05.06.2017 N 05/01-ВМ2017 (л.д. 39-42, далее - договор N 05), согласно которым истец передал в аренду ответчику автомобили Камаз 6522 (л.д. 16-17, 43-45).

Согласно идентичным по содержанию пунктам 2.1 договоров аренды, пунктам 2 актов приема-передачи, размер арендной платы составляет 11 руб. 50 коп. за 1 тонну на километр.

На основании пунктов 3.1 договоров аренды, оплата производится за фактически отработанное техникой время на основании выставленных актов в течение 10 календарных дней после выставления арендодателем счета.

В период с мая по июль 2017 года размер арендной платы составил по договору N 04 - 2 999 364 руб., по договору N 05 - 6 303 080 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами и реестрами (л.д. 18-25, 46-56).

Согласно пунктам 4.2.10 договоров аренды, ответчик обязан за свой счет обеспечить заправку специализированной техники качественными сертифицированными горюче-смазочными материалами.

Истцом было передано, а ответчиком получено горюче-смазочных материалов по договору N 04 на сумму 1 463 226 руб., по договору N 05 на сумму 380 520 руб. (л.д. 26-29, 57-58).

Как указал истец, арендная плата и поставленные горюче-смазочные материалы были ответчиком оплачены частично по договору N 04 в сумме 3 473 400 руб., в том числе оплата горюче-смазочных материалов в сумме 937 400 руб., по договору N 05 в сумме 3 600 000 руб. (л.д. 30-37, 59-61), в связи с чем сумма долга составила 4 072 790 руб.

Отсутствие действий со стороны ответчика по оплате указанной задолженности явилось основанием для обращения истца с соответствующим иском в суд.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, частично удовлетворившего исковые требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Спорные правоотношения по своей правовой природе возникают из договора аренды техники, в силу чего подлежат правовому регулированию положениями главы 34 ГК РФ, положениями общих норм обязательственного права части первой ГК РФ и положениями договора.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы, в том числе транспортные средства.

В соответствии со статьей 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Статья 635 ГК РФ предусматривает, что предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору.

Согласно статье 636 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов.

Согласно статье 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

С учетом положений статей 606, 614, 622 ГК РФ, обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема - передачи.

Факт передачи техники по договорам подтверждается имеющимися в материалах дела подписанными сторонами актами приема-передачи: от 16.05.2017 N 1 (л.д. 17), от 05.06.2017 N 1 (л.д. 43).

Факт оказания услуг на сумму 2 999 364 руб. по договору аренды N 04, на сумму 6 303 080 руб. - по договору N 05, подтверждается подписанными сторонами актами оказания услуги и реестрами: от 31.05.2017 N 25 и реестр за май 2017 года, от 06.06.2017 N 26 и реестр за июнь 2017 года (л.д.18-25); от 16.06.2017 N 27 и реестр за июнь 2017 года, от 17.06.2017 N 35 и реестр за июль 2017 года, от 02.08.2017 N 40 и реестр за август 2017 года (л.д. 46-56).

Передача топлива по договору N 04 на сумму 1 463 226 руб., по договору N 05 на сумму 380 520 руб. подтверждается подписанными сторонами товарными накладными: от 31.05.2017 N 24, от 26.06.2017 N 34, от 21.07.2017 N 38, от 02.08.2017 N 39 (л.д. 26-29, 57-58).

Поскольку соглашением сторон не установлено иное, с учетом того, что заправка специальной техники должна осуществляться ответчиком за свой счет, судом первой инстанции передача истцом ответчику горюче-смазочных материалов квалифицирована как отношения по поставке товара.

Частичная оплата подтверждается платежными поручениями:

- по договору N 04 на общую сумму 3 473 400 руб., в том числе оплата горюче-смазочных материалов в сумме 937 400 руб.: от 22.05.2017 N 155 на сумму 600 000 руб., от 26.05.2017 N 164 на сумму 300 000 руб., от 29.058.2017 N 165 на сумму 300 000 руб., от 30.05.2017 N 169 на сумму 300 000 руб., от 13.06.2017 N 202 на сумму 300 000 руб., от 07.06.2017 N 179 на сумму 500 000 руб., от 07.07.2017 N 257 на сумму 200 000 руб., от 30.05.2017 N 170 на сумму 973 400 руб.;

- по договору N 05 в сумме 3 600 000 руб.: от 04.07.2017 N 252 на сумму 500 000 руб., от 21.07.2017 N 321 на сумму 1 600 000 руб., от 27.07.2017 N 342 на сумму 1 500 000 руб. (л.д. 30-37, 59-61).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 71, 162 АПК РФ, суд первой инстанции верно установил, что у ООО "ЯСК" перед ООО "Восточный мост" образовалась задолженность по арендной плате и оплате полученных горюче-смазочных материалов в общей сумме 4 072 790 руб.

Представленные в материалы дела доказательства не могут повлечь иные выводы (статья 65 АПК РФ).

Довод подателя жалобы о том, что договоры аренды специализированной техники с экипажем является незаключенным, поскольку стороны не согласовали предмет договора, не соответствует обстоятельствам дела.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров одного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из буквального толкования условий договоров аренды на основании статьи 431 ГК РФ следует, что стороны при его заключении имели представление о его предмете и цели. Последующие действия истца и ответчика во исполнение данных договоров, а именно передача автотранспортных средств и подписание актов выполненных работ и реестров, свидетельствуют о том, что действительная воля сторон для достижения цели договоров направлена на получение заказчиком от исполнителя для временного пользования свободных единиц автотранспортных средств с обслуживающим персоналом.

Так, в договорах аренды, заключенных между ООО "Восточный мост" и ООО "ЯСК", а также в актах приема-передачи к указанным договорам содержатся данные о транспортных средствах, позволяющих индивидуализировать последние (указаны марки автомобилей, государственные номера, иные идентифицирующие признаки), что, по убеждению суда апелляционной инстанции, позволяет квалифицировать указанные договоры как заключенные.

Неопределенности в правоотношениях сторон не возникало. Каких-либо разногласий и сомнений по предмету и иным существенным условиям договора при подписании договора и их исполнении у сторон также не имелось.

С учетом изложенного, позиция ответчика, настаивающего на незаключенности рассматриваемых договоров ввиду несогласования их предмета, тогда как при подписании текста договоров и совершении действий во исполнение данных договоров сомнений в заключенности договора им высказано не было, а впервые о незаключенности договоров как об основании освобождения от исполнения гражданско-правового обязательства им было заявлено лишь при рассмотрении настоящего спора в суде, не может быть расценена судом в качестве добросовестной и разумной.

При таких обстоятельствах, учитывая, что арендная плата и поставленные горюче-смазочные материалы были ответчиком частично оплачены, оснований для того, чтобы считать договора аренды, условиями которого стороны руководствовались, и разногласий в понимании и толковании условий которых между ними не возникало, незаключенными по указанным ответчиком в апелляционной жалобе основаниям не имеется. Обратное не отвечает интересам стабильности гражданско-правового регулирования и устойчивости экономических отношений и гражданского оборота, нарушая баланс прав и законных интересов его участников.

Довод подателя апелляционной жалобы о невозможности учета в качестве в качестве доказательств, подтверждающих факт оказание услуг актов выполненных работ, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанные акты соответствует требованиям, установленным статьей 75 АПК РФ. Акты подписаны ответчиком без замечаний и возражений, скреплены оттисками печатей, о фальсификации актов порядке статьи 161 АПК РФ суду не заявлено (л.д. 18-25, 46-56).

Сведений и доводов, опровергающих содержание имеющихся в материалах дела актов, податель жалобы не представил.

Таким образом, требования истца о взыскании арендной платы и стоимости поставленных горюче-смазочных материалов являются законными и правомерно удовлетворены судом в заявленном размере 4 072 790 руб.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за невнесение арендной платы по договору N 04 за период с 17.06.2017 по 01.10.2017, по договору N 05 за период с 13.08.2017 по 01.10.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В статье 330 ГК РФ законодатель определил неустойку как (штраф, пеню) установленную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Таким образом, правовым основанием для взыскания определенной договором неустойки, является положение договора, предусматривающего ответственность стороны за нарушение установленного обязательства.

Пунктами 5.1 договоров аренды установлена неустойка за просрочку внесения арендной платы в размере 0,1 % за каждый день просрочки

Факт просрочки оплаты долга имеет место.

Размер неустойки в общей сумме 175 899 руб. 33 коп., расчёт которой приведён в тексте решения, судом первой инстанции определён правильно.

Возражений относительно данного размера неустойки истцом не заявлено.

Иной размер неустойки ответчиком не доказан надлежащими доказательствами.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит конкретных аргументов против размера неустойки.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.01.2018 по делу N А70-13684/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.П. Кливер О.Ю. Рыжиков