Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2018 г. N 09АП-17728/18

г. Москва

16 мая 2018 г.

Дело N А40-212421/17

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Б.В. Стешана,

судей Е.А. Ким, Т.А. Лялиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саргуне М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Тихменевское Агро"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2018

по делу N А40-212421/17, принятое судьей Паньковой Н.М

по иску АО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК"

(ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, 119034, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК ГАГАРИНСКИЙ, 3, дата регистрации 22.10.2002 г.)

к 1) ООО "ПРИМОРСКИЙ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ"

(ОГРН 1062536035275, ИНН 2536169235, 109341, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ЛЮБЛИНСКАЯ, 151, 227/33/2, дата регистрации 06.04.2006)

2) ООО "Тихменевское Агро"

(ОГРН 1122510000095, ИНН 2507002200, 692040, КРАЙ ПРИМОРСКИЙ, ГОРОД ЛЕСОЗАВОДСК, УЛИЦА СИБИРЦЕВА, 90, дата регистрации 17.02.2012)

3) ООО "ТИХМЕНЕВСКОЕ"

(ОГРН 1052501506067, ИНН 2507227429, 109341, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ЛЮБЛИНСКАЯ, 151, 227/33/1, дата регистрации 11.08.2005)

4) ООО "ПРИМОРСКАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ"

(ОГРН 1122510000337, ИНН 2510002841, 692248, КРАЙ ПРИМОРСКИЙ, РАЙОН СПАССКИЙ, СЕЛО ЗЕЛЕНОДОЛЬСКОЕ, УЛИЦА ШКОЛЬНАЯ, 1, 11, дата регистрации 20.06.2012)

о взыскании денежных средств и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца: Бобров И.В. (доверенность от 15.02.2018)

в судебное заседание не явились представители от ответчиков: извещены.

УСТАНОВИЛ:

АО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ПРИМОРСКИЙ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ", ООО "ТИХМЕНЕВСКОЕ АГРО", ООО "ТИХМЕНЕВСКОЕ", ООО "ПРИМОРСКАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ":

- о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" и Общества с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" в пользу Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Регионального филиала - "Центр корпоративного бизнеса" просроченную задолженность по Кредитному договору N 126300/0041 от 17.09.2012, Договору N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договор N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013, Договор N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договор N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 и Договору N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 в общей сумме 2.067.151.619,23 рублей, в том числе: 1 410 737 350,68 руб. - сумма основного долга; 588 482 295,82 руб. - проценты за пользование кредитом; 1 165 684,91 руб. - комиссия за обслуживание кредитной линии; 42 801 115,21 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 23 779 854,59 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов; 185 318,02 руб. - неустойка за несвоевременную уплату комиссии за обслуживание кредитной линии;

- обратить взыскание на Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Спасский бекон" (зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России N 6 по Хабаровскому краю 24 ноября 2011 года, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 27 N 002062077, ОГРН 1112722011027; ИНН 2510013635) в размере 0,02 %, заложенную по Договору N 126300/0041-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, Договору N 126300/0052-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012, Договор N 136300/0048-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 21.01.2014 и Договору N 126300/0038-16-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг", в счет погашения задолженности по Кредитному договору N 126300/0041 от 17.09.2012, Договору N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013, Договору N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012. Реализовать залог с публичных торгов. Определить начальную продажную цену в размере 38 860 рублей;

- обратить взыскание на Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Евгеньевское" (зарегистрировано Инспекцией ФНС России N 3 по Приморскому краю 30 ноября 2006 года, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 25 N 002646475, ОГРН 1062510003973; ИНН 2510010909) в размере 100 %, заложенную по Договору N 126300/0041-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, Договору N 126300/0052-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012 и Договору N 126300/0038-16-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью "Приморская Инвестиционная Компания", в счет погашения задолженности по Кредитному договору N 126300/0041 от 17.09.2012, Договору N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012. Реализовать залог с публичных торгов. Определить начальную продажную цену в размере 30 576 892 руб. 09 коп.;

- обратить взыскание на Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольское" (зарегистрировано Инспекцией ФНС России N 3 по Приморскому краю 10 февраля 2006 года, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 25 N 002645788, ОГРН 1062510000937; ИНН 2510010190) в размере 100 (Сто) %, заложенную по Договору N 126300/0041-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, Договору N 126300/0052-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012 и Договору N 126300/0038-16-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью "Приморская Инвестиционная Компания", в счет погашения задолженности по Кредитному договору N 126300/0041 от 17.09.2012, Договору N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012. Реализовать залог с публичных торгов. Определить начальную продажную цену в размере 8 907 000 рубля.;

- обратить взыскание на Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" (зарегистрировано Инспекцией ФНС России N 3 по Приморскому краю 17 февраля 2012 года, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 25 N 003646156, ОГРН 1122510000095; ИНН 2507002200) в размере 90,9 %, заложенную по Договору N 126300/0041-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, Договору N 126300/0052-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012, Договор N 136300/0048-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 21.01.2014 и Договору N 126300/0038-16-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг", в счет погашения задолженности по Кредитному договору N 126300/0041 от 17.09.2012, Договору N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013, Договору N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012. Реализовать залог с публичных торгов. Определить начальную продажную цену в размере 1 000 000 рублей;

- обратить взыскание на Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" (зарегистрировано Инспекцией ФНС России N 3 по Приморскому краю 17 февраля 2012 года, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 25 N 003646156, ОГРН 1122510000095; ИНН 2507002200) в размере 9,1 %, заложенную по Договору N 126300/0041-17/7 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, Договору N 126300/0052-17/7 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012 и Договору N 126300/0038-16-17/7 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, принадлежащую Обществу с ограниченной ответственностью "Тихменевское", в счет погашения задолженности по Кредитному договору N 126300/0041 от 17.09.2012, Договору N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, Договору N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, Договору N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012. Реализовать залог с публичных торгов. Определить начальную продажную цену в размере 100 000 рублей.

Решением от 15.02.2018 Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил в заявленном размере.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ТИХМЕНЕВСКОЕ АГРО" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска к ООО "ТИХМЕНЕВСКОЕ АГРО" отказать.

В обоснование доводов жалобы ответчик указал, что он не был извещен надлежащим образом о рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции. Иных доводов не заявлено.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей ответчиков.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (04.08.2015 Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" изменило наименование на Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк") (далее - "Банк") и обществом с ограниченной ответственностью "Спасский Бекон" (далее - "Заемщик") заключен Кредитный договор N 126300/0041 от 17.09.2012 с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым Банк обязался предоставить Заемщику кредит в размере 448 881 509 рублей 25 копеек на срок - до 13.09.2017, с взиманием за пользование кредитом 10 % годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения условий Кредитного договора N 126300/0041 от 17.09.2012 были заключены следующие договоры поручительства: между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0041-8/1 поручительства юридического лица от 17.09.2012; между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" - Договор N 126300/0041-8/2 поручительства юридического лица от 17.09.2012.

Согласно пункту 1.2 Договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора N 126300/0041 от 17.09.2012 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Заемщика.

Согласно пункту 2.1 Договоров поручительства, Поручители и Заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

В обеспечение надлежащего исполнения условий Кредитного договора N 126300/0041 от 17.09.2012 были заключены следующие договоры залога:

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0041-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Спасский бекон" общей залоговой стоимостью 38 860,00 рублей;

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморская Инвестиционная Компания" - Договор N 126300/0041-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Евгеньевское" общей залоговой стоимостью 30 576 892,09 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморская Инвестиционная Компания" - Договор N 126300/0041-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Зеленодольское" общей залоговой стоимостью 8 907 000 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0041-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Тихменевское Агро" общей залоговой стоимостью 1 000 000 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское" - Договор N 126300/0041-17/7 о залоге доли в уставном капитале от 25.09.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Тихменевское Агро" общей залоговой стоимостью 100 000 рублей.

Согласно пункту 2.1 Договора о залоге залог обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями указанного Кредитного договора N 126300/0041 от 17.09.2012 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Банка по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Задолженность по Кредитному договору N 126300/0041 от 17.09.2012 до настоящего времени не погашена и по состоянию на 31.10.2017 включительно составляет - 662 520 145,25 руб., из которых: 448 881 509,25 руб. - сумма основного долга; 189 070 016,23 руб. - проценты за пользование кредитом; 15 702 989,71 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 8 865 630,06 руб. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

Между Банком и Заемщиком заключен Договор N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) 306 855 961 рубль на срок - до 30.10.2020, с взиманием за пользование кредитом 12,0 % годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения условий Договора N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 были заключены следующие договоры поручительства: между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0051-8/1 поручительства юридического лица от 19.11.2012; между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" - Договор N 126300/0051-8/2 поручительства юридического лица от 19.11.2012.

Согласно п. 1.2 Договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Договора N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Заемщика.

Согласно п. 2.1 Договоров поручительства, Поручители и Заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

В обеспечение надлежащего исполнения условий указанного Договора N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 были заключены следующие договоры залога:

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0052-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Спасский бекон" общей залоговой стоимостью 38 860 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморская Инвестиционная Компания" - Договор N 126300/0052-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Евгеньевское" общей залоговой стоимостью 30 576 892,09 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморская Инвестиционная Компания" - Договор N 126300/0052-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Зеленодольское" общей залоговой стоимостью 8 907 000 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0052-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Тихменевское Агро" общей залоговой стоимостью 1 000 000 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское" - Договор N 126300/0052-17/7 о залоге доли в уставном капитале от 26.11.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Тихменевское Агро" общей залоговой стоимостью 100 000 рублей.

Согласно п. 2.1 Договора о залоге залог обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Договора N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Банка по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Задолженность по Договору N 126300/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 до настоящего времени не погашена и по состоянию на 31 октября 2017 года включительно составляет - 478 777 790,09 рублей, из которых: 306 855 961,00 руб. - сумма основного долга; 159 517 423,43 руб. - проценты за пользование кредитом; 3 574 794,52 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 8 829 611,14 руб. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

Между Банком и Заемщиком заключен Договор N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) 376 166 762 рубля на срок - до 30 октября 2020 года, с взиманием за пользование кредитом 12,0 % годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения условий Договора N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 были заключены следующие договоры поручительства:

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0052-8/1 поручительства юридического лица от 19.11.2012;

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" - Договор N 126300/0052-8/2 поручительства юридического лица от 19.11.2012.

Согласно п. 1.2 Договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Договора N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Заемщика.

Согласно п. 2.1 Договоров поручительства, Поручители и Заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

В обеспечение надлежащего исполнения условий указанного Договора N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 были заключены следующие договоры залога:

Согласно п. 2.1 Договора о залоге залог обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Договора N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Банка по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Задолженность по Договору N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012 до настоящего времени не погашена и по состоянию на 31 октября 2017 года включительно составляет - 584 991 193,16 рублей, из которых: 376 166 762,00 руб. - сумма основного долга; 193 741 032,67 руб. - проценты за пользование кредитом; 10 717 042,33 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 4 366 356,16 руб. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

Между Банком и Заемщиком заключен Договор N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013 с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) 155 000 000 рублей на срок - до 03 июля 2017 года, с взиманием за пользование кредитом 15,0 % годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения условий Договора N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013 были заключены следующие договоры поручительства:

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 136300/0048-8/1 поручительства юридического лица от 23.12.2013;

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" - Договор N 136300/0048-8/2 поручительства юридического лица от 23.12.2013.

Согласно п. 1.2 Договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Договора N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Заемщика.

Согласно п. 2.1 Договоров поручительства, Поручители и Заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

В обеспечение надлежащего исполнения условий указанного Договора N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013 были заключены следующие договоры залога:

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 136300/0048-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 21.01.2014, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Спасский бекон" общей залоговой стоимостью 38 860 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 136300/0048-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 21.01.2014, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Тихменевское Агро" общей залоговой стоимостью 1 000 000 рублей.

Согласно п. 2.1 Договора о залоге залог обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Договора N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Банка по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Задолженность по Договору N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013 до настоящего времени не погашена и по состоянию на 31 октября 2017 года включительно составляет - 205 832 175,28 рублей, из которых: 155 000 000 руб. - сумма основного долга; 42 501 000,02 руб. - проценты за пользование кредитом; 1 165 684,91 руб. - комиссия за обслуживание кредитной линии; 5 478 082,19 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита; 1 502 090,14 руб. - неустойка за несвоевременный возврат процентов; 185 318,02 руб. - неустойка за несвоевременную уплату комиссии за обслуживание кредитной линии.

Между Банком и Заемщиком заключен Договор N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым Банк передал (уступил), а Заемщик принял в полном объеме права (требования) в части неуплаченных процентов по Кредитным договорам / Договорам об открытии кредитной линии, заключенным между Банком и ООО "Зеленодольское", ООО "Спасская топливная компания", ООО "Рубикон", ООО "Евгеньевское" и ООО "Тихменевское". Уступка прав (требований) являлась возмездной, в виду чего Заемщик обязался уплатить Банку денежные средства в размере 125 000 000 рублей в срок - до 03.07.2017.

В обеспечение надлежащего исполнения условий Договора N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 были заключены следующие договоры поручительства: между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0038-16-8/1 поручительства юридического лица от 01.10.2012; между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" - Договор N 126300/0038-16-8/2 поручительства юридического лица от 01.10.2012.

Согласно п. 1.2 Договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Договора N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Заемщика.

Согласно п. 2.1 Договоров поручительства, Поручители и Заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

В обеспечение надлежащего исполнения условий указанного Договора N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 были заключены следующие договоры залога:

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0038-16-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Спасский бекон" общей залоговой стоимостью 38 860 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморская Инвестиционная Компания" - Договор N 126300/0038-16-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Евгеньевское" общей залоговой стоимостью 30 576 892,09 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморская Инвестиционная Компания" - Договор N 126300/0038-16-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Зеленодольское" общей залоговой стоимостью 8 907 000 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0038-16-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Тихменевское Агро" общей залоговой стоимостью 1 000 000 рублей.

- между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское" - Договор N 126300/0038-16-17/7 о залоге доли в уставном капитале от 17.10.2012, согласно которому в залог передана доля в уставном капитале ООО "Тихменевское Агро" общей залоговой стоимостью 100 000 рублей.

Согласно п. 2.1 Договоров о залоге залог обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Договора N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 обязательств по оплате общей суммы уступаемых прав (требований).

Задолженность по Договору N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 до настоящего времени не погашена и по состоянию на 31 октября 2017 года включительно составляет - 110 330 344,11 рублей, из которых: 104 166 000,00 руб. - сумма основного долга; 6 164 344,11 руб. - неустойка за несвоевременный возврат основного долга.

Между Банком и Заемщиком заключен Договор N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым Банк передал (уступил), а Заемщик принял в полном объеме права (требования) по Кредитному договору, заключенному между Банком и ООО "Колос". Уступка прав (требований) являлась возмездной, в виду чего Заемщик обязался уплатить Банку денежные средства в размере 7 610 979 рублей в срок - до 03.07.2017.

В обеспечение надлежащего исполнения условий Договора N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 были заключены следующие договоры поручительства: между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0039-16-8/1 поручительства юридического лица от 01.10.2012; между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" - Договор N 126300/0039-16-8/2 поручительства юридического лица от 01.10.2012.

Согласно п. 1.2 Договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Договора N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Заемщика.

Согласно п. 2.1 Договоров поручительства, Поручители и Заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

В обеспечение надлежащего исполнения условий указанного Договора N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 были заключены следующие договоры залога:

Согласно п. 2.1 Договоров о залоге залог обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Договора N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 обязательств по оплате общей суммы уступаемых прав (требований).

Задолженность по Договору N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 до настоящего времени не погашена и по состоянию на 31 октября 2017 года включительно составляет - 6 631 733,41 рублей, из которых: 6 261 207,18 руб. - сумма основного долга; 370 526,23 руб. - неустойка за несвоевременный возврат основного долга.

Между Банком и Заемщиком заключен Договор N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым Банк передал (уступил), а Заемщик принял в полном объеме права (требования) в части неуплаченных процентов по Договору об открытии кредитной линии, заключенному между Банком и ООО "Новосельское". Уступка прав (требований) являлась возмездной, в виду чего Заемщик обязался уплатить Банку денежные средства в размере 16 085 911 рублей 25 копеек в срок - до 03.07.2017. На сумму уступаемых прав требований в части основного долга, не погашенную Заемщиком, начисляются проценты в размере 10 % годовых, уплата процентов осуществляется ежеквартально, начиная с первого квартала, следующего за кварталом окончания льготного периода. Льготный период действовал 24 месяца с даты заключения договора.

В обеспечение надлежащего исполнения условий Договора N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 были заключены следующие договоры поручительства: между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Приморский Агропромышленный Холдинг" - Договор N 126300/0040-16-8/1 поручительства юридического лица от 01.10.2012; между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Тихменевское Агро" - Договор N 126300/0040-16-8/2 поручительства юридического лица от 01.10.2012.

Согласно п. 1.2 Договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Договора N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Заемщика.

Согласно п. 2.1 Договоров поручительства, Поручители и Заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

В обеспечение надлежащего исполнения условий указанного Договора N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 были заключены следующие договоры залога:

Согласно п. 2.1 Договоров о залоге залог обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Договора N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 обязательств по оплате общей суммы уступаемых прав (требований).

Задолженность по Договору N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 до настоящего времени не погашена и по состоянию на 31.10.2017 включительно составляет - 18 068 237,93 рублей, из которых: 13 405 911,25 руб. - сумма основного долга; 3 652 823,47 руб. - проценты; 793 336,12 руб. - неустойка за несвоевременный возврат основного долга; 216 167,09 руб. - неустойка за несвоевременный возврат процентов.

Согласно статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В связи с тем, что задолженность по указанному Кредитному договору до настоящего времени не погашена Истец, считает необходимым обратить свои требования о погашении задолженности к Поручителям.

Поскольку Заемщиком не выполнены обязательства по Кредитному соглашению, Истец, руководствуясь пунктом 1 статьи 348 ГК РФ, считает необходимым обратить взыскание на заложенное имущество.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством.

Согласно пункту 3 статьи 340 ГК РФ согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Ответчики доводы истца документально не опровергли, исковые требования не оспорили, доказательств гашения задолженности по Кредитному договору не представили.

Поскольку заемщиком обязательство по кредитному договору не исполнено, доказательства обратного в материалы дела не представлены, доказательства наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 348 ГК РФ в материалах дела нет, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество признаются судебной коллегией законными, обоснованными, и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, которые основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств по делу во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела.

В отношении довода апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении судом первой инстанции о рассмотрении настоящего дела, судебная коллегия отмечает, что в материалах дела имеются список отправлений и отчет об отслеживании почтовых отправлений с официального сайта Почта России (т. 7, л.д. 74-76), согласно которому, почтовое уведомление, направленное по адресу ООО "Тихменевское Агро" (692040, Приморский край, г. Лесозаводск, ул. Сибирцева, д. 90).

Данным отчетом подтверждается, что судебная корреспонденция была получена адресатом 06.12.2018.

Таким образом, судебная коллегия отклоняет доводы ООО "Тихменевское Агро", поскольку заявитель был извещен судом первой инстанции надлежащим образом,

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2018 года по делу N А40-212421/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.А. Ким
Т.А. Лялина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.