Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2018 г. N 09АП-47544/16

г. Москва

15 мая 2018 г.

Дело N А40-77169/16

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Савенкова О.В., Бондарева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Денэм Холл Инвест"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 июля 2016 года

по делу N А40-77169/16, принятое судьей Прижбиловым С.В.,

по иску ООО "Балтэр" (ОГРН 1103925009308, ИНН 3906217086)

к ответчикам: 1) ООО "Стройпроект" (ОГРН 1107746874355, ИНН 7701894704)

2) ООО "Денэм Холл Инвест" (ОГРН 1027705026140, ИНН 7705476835)

о признании недействительным договора цессии

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Гладков Ю.В. по доверенности от 01.09.2017 г.;

от ответчиков: от 1-го: Пылькина А.А. по доверенности от 30.11.2017 г.;

от 2-го: Пылькина А.А. по доверенности от 04.05.2018 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Балтэр" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Стройпроект" и ООО "Денэм Холл Инвест" о признании недействительным договора цессии от 10.12.2015 в части перевода долга, вытекающего из пунктов 3.1 и 3.3 договора купли-продажи от 06.032013.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июля 2016 года по делу N А40-77169/16 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Денэм Холл Инвест" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчиков требования и доводы жалобы поддержал;

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.12.2015 года между ООО "Стройпроект" и ООО "Денэм Холл Инвест" Договора уступки прав (цессии).

Согласно условиям Договора уступки прав (цессии) от 10.12.2015 года (пункт 1.1) ООО "Стройпроект" передало ООО "Денэм Холл Инвест" права и обязанности, вытекающие из Договора N 1 купли-продажи движимого имущества от 06.03.2013 года, заключенного между ООО "Стройпроект" (Продавец) и ООО "Балтэр" (Покупатель).

Согласно условиям договора купли-продажи его стороны выступают кредиторами по отношению к друг другу, в том числе ООО "Балтэр" является кредитором ООО "Стройпроект" по обязательствам последнего:

а) по передаче продаваемого по Договору N 1 имущества (пункт 3.1 Договора N 1);

б) по подписанию дополнительного соглашения к договору аренды (пункт 3.3 Договора N 1).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на нарушение положений статей 388 и 391 ГК РФ при заключении ответчиками договора уступки прав (цессии) от 10.12.2015 года, поскольку сторонами не было получено соответствующее согласие ООО "Балтэр", в том числе, выступающего кредитором ООО "Стройпроект" в соответствии с положениями пунктов 3.1 и 3.3 договора купли-продажи.

Суд первой инстанции исследовав обстоятельства и не получив доказательств согласия кредитора на замену должника в обязательстве пришел к выводу о недействительности оспариваемого соглашения по уступке, применительно к п. 2 ст. 391 ГК РФ.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам, подобно тому, как это предусмотрено абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8).

При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Согласно условиям договора купли-продажи, личность кредитора (ООО "Стройпроект") имеет для ООО "Балтэр" существенное значение, по причине того, что только ООО "Стройпроект" обладает правом собственности на имущество, продаваемое по Договору N 1 и в состоянии исполнить встречное требование ООО "Балтэр" по его передаче.

Вместе с тем доказательства согласия кредитора на замену должника в обязательстве в материалах дела отсутствуют, при обращении с апелляционной жалобой заявителем не представлены.

Согласно положениям пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка недействительна в силу ее ничтожности.

Возражения заявителя апелляционной жалобы сводятся обстоятельствам и порядку исполнения сторонами принятых на себя обязательств, что не может влиять на факт действительности самой сделки, равно как и на право стороны защищать свое право посредством оспаривания такой действительности.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Денэм Холл Инвест" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июля 2016 года по делу N А40-77169/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

О.В. Савенков А.В. Бондарев