Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2018 г. N 17АП-4177/18

г. Пермь

17 мая 2018 г.

Дело N А71-4181/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аспабетдиновой Р.А.

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Дизол",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 10 января 2018 года

по делу N А71-4181/2017,

принятое судьей Щетниковой Н.В.,

по иску ООО "Дизол" (ОГРН 1141840005933, ИНН 1840028596)

к ООО "Терминал" (ОГРН 1141841004260, ИНН 1841042755)

третьи лица: конкурсный управляющий ООО "Дизол" Белых Андрей Павлович (ИНН 183401807390), индивидуальный предприниматель Тумаев Владимир Алексеевич (ОГРНИП 312183101600013, ИНН 183107397485)

о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по предоставлению спецтехники, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дизол" (далее - ООО "Дизол", Общество "Дизол", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ООО "Терминал", Общество "Терминал", ответчик) о взыскании 35 703 186 руб. 32 коп., в том числе 33 617 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 2 086 186 руб. 32 коп. процентов за пользование денежными средствами.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дизол" Белых Андрей Павлович, индивидуальный предприниматель Тумаев Владимир Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, иск удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы без достаточных к тому оснований, лишив тем самым возможности истца доказать наличие фальсификации доказательств по делу. Между тем, подписи, проставленные в договоре N 6АК/2015 от 01.02.2015 и указанных универсальных передаточных документах и подпись Сентебова В.А., проставленная на копиях данных документов в качестве заверения их подлинности, по мнению истца, различны. Истец также считает, что судом с достаточной полнотой не исследованы обстоятельства заключения договора N 6АК/2015 от 01.02.2015. Представитель истца в судебном заседании пояснил, что подпись на договоре от имени генерального директора ООО "Дизол" Тумаева В.А. выполнена не им, а иным лицом, при этом ссылка на доверенность в тексте договора отсутствует. В отсутствие доверенности, подтверждающей полномочия лица, подписавшего договор N 6АК/2015 от 01.02.2015 со стороны ООО "Дизол", существенное значение имела обстановка, в которой действовало это лицо. Между тем данное обстоятельство судом не исследовалось.

Письменные отзывы на жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Дизол" в период с 04.03.2015 по 30.09.2016 платежными поручениями N 52 от 04.03.2015, N 72 от 20.03.2015, N 78 от 31.03.2015, N 88 от 23.04.2015, N 104 от 12.05.2015, N 132 от 22.05.2015, N 136 от 22.05.2015 N 193 от 09.07.2015, N 202 от 14.07.2015, N 209 от 17.07.2015, N 228 от 29.07.2015, N 237 от 10.08.2015, N 245 от 17.08.2015, N 254 от 20.08.2015, N 270 от 24.08.2015, N 298 от 14.09.2015, N 310 от 21.09.2015, N 323 от 28.09.2015, N 340 от 02.10.2015, N 368 от 14.10.2015, N 386 от 22.10.2015 N 407 от 06.11.2015, N 451 от 30.11.2015, N 489 от 15.12.2015, N 524 от 29.12.2015, N 4 от 01.02.2016, N 6 от 02.02.2016, N 31 от 12.02.2016, N 1 от 11.03.2016, N 37 от 28.03.2016, N 108 от 01.06.2016, N 115 от 09.06.2016, N 130 от 05.07.2016, N 150 от 13.07.2016 (т. 1 л.д. 28 - 61) перечислило ООО "Терминал" денежные средства в общей сумме 31 417 000 рублей 00 коп. с указанием назначения платежа "Оплата по договору N6-АК/2015 от 02.03.2015 г. за услуги спецтехники".

С указанием такого же назначения платежа за ООО "Дизол" платежными поручениями N 185 от 30.09.2016 и N 168 от 26.09.2016 Обществу "Терминал" были перечислены денежные средства на общую сумму 2 200 000 руб. 00 коп. ИП Тумаевым В.А.

Ссылаясь на то, что договорные отношения между сторонами отсутствовали, и ответчик никаких услуг спецтехники истцу не оказывал, считая полученную ответчиком денежную сумму в общем размере 33 617 000 руб. 00 коп. его неосновательным обогащением, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку истребуемая истцом денежная сумма перечислена во исполнение договорных обязательств и на спорную сумму ответчиком произведено встречное исполнение.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) 01.02.2015 был заключен договор на оказание услуг спецтехники N 6АК/2015 (оригинал договора представлен в дело, т. 4 л.д. 84-87), во исполнение условий которого ответчик по заявкам истца оказал последнему услуги спецтехники для выполнения дорожно-строительных работ на объекте заказчика: "Участок автодороги Ижевск-Сарапул-Камбарка. Мостовой переход через Каму у г. Камбарка" на общую сумму 72 780 160 руб., в подтверждение чего представил в материалы дела универсальные передаточные документы N 18 от 31.10.2016, N 17 от 31.10.2016, N 15 от 31.10.2016 N 14 от 31.10.2016, N 13 от 31.10.2016, N 19 от 30.10.2016, N 10 от 30.06.2016, N 9 от 30.06.2016, N 8 от 31.05.2016, N7 от 31.05.2016 N 6 от 29.04.2016, N 5 от 29.04.2016, N4 от 31.03.2016, N 3 от 29.02.2016 N 2 от 29.02.2016, N 1 от 18.01.2016, N22 от 30.12.2015, N21 от 30.11.2015, N20 от 30.11.2015, N 17 от 05.11.2015, N 16 от 30.10.2015, N 15 от 30.10.2015, N 14 от 05.10.2015, N 13 от 30.09.2015, N 10 от 03.08.2015, N9 от 08.07.2015, N5 от 30.06.2015, N4 от 29.05.2015, N 3 от 06.04.2015, N 2 от 06.04.2015, N 1 от 02.04.2015, подписанные представителями обеих сторон, подписи которых заверены печатями организаций (оригиналы, т. 4 л.д. 95-142), ссылаясь на то, что спорными платежными поручениями фактически была произведена частичная оплата оказанных ответчиком истцу услуг спецтехники, в связи с чем неосновательное обогащение на его стороне отсутствует.

Истец в свою очередь заявил о фальсификации представленных ответчиком договора N 6АК/2015 от 01.02.2015, оспаривая принадлежность Тумаеву В.А. и Никитину И.В. подписей, проставленных от их имени на договоре; и о фальсификации вышеуказанных универсальных передаточных документов, указывая на то, что проставленная на них от имени Никитина И.В., подпись последнему не принадлежит.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 N 25 разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из пояснений настоящего руководителя ООО "Терминал" Сентебова В.А., данных в судебном заседании 07.11.2017 (протокол, т. 5 л.д. 62, аудио-протокол), подписи в спорных документах (договоре и универсальных передаточных документах) за Никитина И.В. были проставлены лично Сентебовым В.А., при этом, на текущую дату, являясь генеральным директором организации он все указанные действия одобряет и считает их выполненными уполномоченным лицом.

Таким образом, как правильно установлено судом первой инстанции, указанное последующее одобрение сделки руководителем ООО "Терминал" Сентебовым В.А. свидетельствует о том, что оспариваемый договор был заключен от имени и в интересах ответчика и документы по его исполнению подписаны надлежащим лицом.

Кроме того, законом не предусмотрена возможность оспаривания полномочий представителя иного лица, если само лицо, от имени которого осуществлялись соответствующие действия и подписывались документы, полномочия такого представителя не оспаривает, а, наоборот, своим поведением, в том числе в судебном процессе, подтверждает соответствующие полномочия указанного лица, т.е. фактически одобряет совершенные указанным лицом действия.

От имени истца спорные универсальные передаточные документы были подписаны заместителем генерального директора ООО "Дизол" Ложкиным А.В. (за период с 02.04.2015 по 06.04.2015, 08.07.2015 по 18.01.2016), исполнительным директором ООО "Дизол" Леонтьевым Д.В. (за период с 29.02.2016 по 31.10.2016), подписи которых заверены печатью организации, что свидетельствует о том, что полномочия указанных лиц на приемку услуг спецтехники и подписание соответствующих документов, удостоверяющих приемку, явствовали из обстановки.

Кроме того, в материалы дела представлены доверенности от 01.11.2015 01.11.2014, 12.05.2015 (т. 4 л.д. 88-90), из которых следует, что указанным лицам было предоставлено право первой подписи от имени ООО "Дизол" документов, необходимых для ведения финансово-хозяйственной деятельности.

Универсальные передаточные документы N 5 от 30.06.2015 и N 4 от 29.05.2016 подписаны от имени ООО "Дизол" самим Тумаевым В.А., являвшимся в спорный период его генеральным директором (вплоть до утверждения 30.10.2017 конкурсным управляющим общества Белых А.П.), что свидетельствует об одобрении спорной сделки со стороны ООО "Дизол" уполномоченным лицом.

Из материалов дела также следует, что Обществом "Дизол" в лице его руководителя продолжительное время (начиная с марта 2015 г. по июль 2016 г.) производилась оплата услуг спецтехники со ссылкой на спорный договор N 6АК/2015, а часть услуг оплачена за ООО "Дизол" непосредственно самим Тумаевым В.А. (как индивидуальным предпринимателем) (платежные поручения N 185 от 30.09.2016 и N 168 от 26.09.2016 (т. 5 л.д. 41-42), что также свидетельствует о последующем одобрении сделки и принятии оказанных по договору услуг со стороны истца.

При этом, как правомерно отметил суд первой инстанции, ошибка в указании в платежных поручениях даты договора в данном случае правового значения не имеет, а является технической опечаткой, которая могла возникнуть в связи с ошибкой при внесении данных в бухгалтерскую программу общества, которая дублировалась при осуществлении последующих платежей. Доказательства наличия между сторонами иного договора с таким же номером и предметом (оказание услуг спецтехники - за которые согласно назначению платежа производилась оплата) в деле отсутствуют.

При этом судом обоснованно учтено, что разумным руководителем юридического лица в течение такого длительного периода времени (в данном случае на протяжении полутора лет с марта 2015 г. по сентябрь 2016 г.) не производились бы перечисления на значительные суммы при отсутствии каких-либо обязательств указанного лица, перед другим лицом.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что Обществу "Дизол" в лице его генерального директора Тумаева В.А. было известно о наличии между сторонами спорного договора на оказание услуг спецтехники, во исполнение которого истцу были оказаны соответствующие услуги, обществом в лице генерального директора указанная сделка была одобрена, услуги приняты и частично спорными платежными поручениями оплачены.

Судом также учтено, что все оспариваемые истцом документы содержат оттиски печатей как общества "Дизол", так и общества "Терминал". Принадлежность Обществу "Дизол" печати, оттиск которой имеется на договоре, истцом не оспорена, указанные возражения истец с рассмотрения суда снял в судебном заседании 26.12.2017.

Доказательства, подтверждающие факт утери печати обществом, ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют, суду не представлены.

Доводы апеллянта о том, что суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы без достаточных к тому оснований отклоняются как необоснованные.

Арбитражным судом в порядке абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ проведена проверка заявления истца о фальсификации без проведения судебной экспертизы, путем исследования и оценки, имеющихся в материалах дела доказательств, с учетом возражений ответчиков по существу заявленных требований, изложенных в отзыве на заявление кредитора.

Данные действия, а также меры по проверке заявления о фальсификации в порядке абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ судом первой инстанции приняты, результат оценки судом первой инстанции доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ соответствует предмету и основаниям заявленных требований, фактическим обстоятельствам не противоречит.

Таким образом, указание в апелляционной жалобе на необоснованный отказ суда первой инстанции в назначении по делу экспертизы не может быть расценено судом апелляционной инстанции как свидетельствующее о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта (ч. 3 ст. 270 АПК РФ), поскольку на основании абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами, в том числе путем сопоставления с иными доказательствами по делу (ст. 71 АПК РФ).

По результатам проверки, с учетом оценки всех представленных в материалы дела доказательств, оспариваемые истцом документы не были признаны судом сфальсифицированными в смысле положений статьи 161 АПК РФ, в связи с чем суд принял их в качестве надлежащих доказательств.

Кроме того, судом принято во внимание, что в опровержение доводов истца о фиктивности представленных документов на оказание услуг спецтехники, невозможности их оказания ответчиком в связи с отсутствием у ответчика такой техники, ответчик представил в материалы дела соответствующие путевые листы, талоны к ним, содержащие подписи и печати обеих сторон, договоры аренды ответчиком спецтехники, документы по их исполнению, а также решение Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-1548/2017 о взыскании с ООО "Терминал" задолженности по одному из таких договоров (т. 2 л.д. 1240, т. 3 л.д. 1-165, т. 4 л.д. 1-80).

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу, что между сторонами сложились договорные отношения, при этом спорными платежными поручениями на общую сумму 33 617 000 руб. со стороны истца была произведена частичная оплата оказанных ему ответчиком услуг спецтехники, стоимость которых (как следует из представленных в дело универсальных передаточных документов и надлежащими доказательствами не опровергнуто истцом) составляет 72 780 160 руб., то есть превышает сумму произведенной указанными платежными поручениями оплаты.

При таких обстоятельствах основания для взыскания с ответчика неосновательного обогащения отсутствуют, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 января 2018 года является законным и обоснованным, изменению или отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 января 2018 года по делу N А71-4181/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Суслова