Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2018 г. N 19АП-2440/18

г. Воронеж

18 мая 2018 г.

Дело N А64-7533/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 18 мая 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Алферовой Е.Е.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "АНТРОМ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью "УниверсалСпецСтрой": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью СК "Сервис": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "АНТРОМ" (ОГРН 1117746078867, ИНН 7733757980) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.02.2018 по делу N А64-7533/2017 (судья Попов Ю.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "АНТРОМ" к обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалСпецСтрой" (ОГРН 1126829004136, ИНН 6829083105), обществу с ограниченной ответственностью СК "Сервис" (ОГРН 1146829001550, ИНН 6829098831) о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "АНТРОМ" (далее - истец, ООО "СК "АНТРОМ") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалСпецСтрой" (далее - ответчик-1, ООО "УниверсалСпецСтрой") и обществу с ограниченной ответственностью СК "Сервис" (далее - ответчик-2, ООО СК "Сервис") о признании договора уступки права требования (цессии) б/н от 17.04.2017 недействительным.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.02.2018 по делу N А64-7533/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, необоснованность решения суда первой инстанции, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что уступаемая по оспариваемому договору цессии сумма задолженности образовалась у ООО "СК АНТРОМ" перед ООО "УниверсалСпецСтрой" в рамках взаимоотношений по договору субподряда, заключённого в рамках исполнения государственного оборонного заказа. При этом, как указывает заявитель, в соответствии со статьёй 8.3 Федерального закона N 275-ФЗ от 29.12.2012 "О государственном оборонном заказе" (далее - Закон N 275-ФЗ) все расчёты, связанные с выполнением государственного оборонного заказа, производятся со специального счёта ООО "СК АНТРОМ", открытого в уполномоченном банке, и на специальный счёт, открытый контрагентом в рамках кооперации исполнителей по государственному контракту, в связи с чем, по мнению заявителя, уполномоченный банк не вправе осуществить платёж иному лицу.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание представители сторон не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения ООО "СК "АНТРОМ", ООО "УниверсалСпецСтрой", ООО СК "Сервис" о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.03.2015 между ООО "СК АНТРОМ" (подрядчик) и ООО "КомСтрой" (субподрядчик) был заключен договор субподряда N 12/03/2015/Ч на комплекс работ по объекту: "Жилая застройка на 160 квартир по адресу: г. Череповец Вологодская область" (шифр объекта 930/Л-Н).

Решением единственного участника N 1 от 18.02.2016 ООО "КомСтрой" переименовано в ООО "УниверсалСпецСтрой", о чём 03.03.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2166820079776.

Ввиду неисполнения подрядчиком обязанности по оплате выполненных по упомянутому договору субподряда работ, ООО "УниверсалСпецСтрой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "СК АНТРОМ" долга в размере 353 178,34 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 63 515,72 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2016 по делу N А40-187341/2016 исковые требования ООО "УниверсалСпецСтрой" удовлетворены в полном объёме. Указанное решение суда вступило в законную силу, ООО "УниверсалСпецСтрой" выдан исполнительный лист ФС N 017554078, на основании которого Красногорским РОСП возбуждено исполнительное производство N 13064/17/50017-ИП.

17.04.2017 между ООО "УниверсалСпецСтрой" (цедент) и ООО СК "Сервис" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования денежных средств в сумме 468 028,06 руб. от ООО "СК "АНТРОМ" в соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2016 по делу N А40-187341/2016.

Согласно пункту 2.1 договора цессии, цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 40 000 руб.

В силу пункта 2.2 договора цессии денежные средства в размере 40 000 руб. цессионарий обязуется оплатить в течение 6 месяцев с момента подписания договора на расчётный счёт или в кассу цедента.

Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 4.5 договора).

20.04.2017 ООО "УниверсалСпецСтрой" направило в адрес ООО "СК "АНТРОМ" письмо-уведомление N 15 от 17.04.2017 об уступке ООО СК "Сервис" права требования денежных средств в сумме 468 028,06 руб. Данное письмо-уведомление было получено ООО "СК "АНТРОМ" 28.04.2017, что подтверждается информацией об отслеживании почтовых отправления с официального сайта ФГУП "Почта России" в сети Интернет, распечатанной на материальном носителе (т.2 л.д.1).

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор уступки прав требования заключен с нарушением установленного статьёй 383 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) запрета, при этом ответчиком в нарушение условий договора не оплачены уступленные права требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В главе 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объёма прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Как верно установлено судом первой инстанции, предмет договора уступки права требования согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 50 от 17.11.2015 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбуждённом на основании выданного судом исполнительного документа (в том числе уступка требования), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.

На основании поступившего 28.04.2017 в Арбитражный суд города Москвы от ООО "УниверсалСпецСтрой" заявления, судом 24.07.2017 было вынесено определение о замене в порядке процессуального правопреемства по делу N А40-187341/2016 ООО "УниверсалСпецСтрой" на ООО СК "Сервис". Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 названный судебный акт оставлен без изменения, апелляционная жалоба ООО "СК "АНТРОМ" - без удовлетворения.

Положениями статьи 383 ГК РФ закреплено, что переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причинённого жизни или здоровью, не допускается.

Как обоснованно отметил суд области, в рассматриваемом случае уступка произведена не в процессе исполнения договора субподряда, а на стадии исполнения судебного акта. В результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора (субподрядчика по договору N 12/03/2015/Ч от 10.03.2015), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом, ООО "СК "АНТРОМ" сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьёй 386 ГК РФ.

Доводы истца о том, что уступка прав требования противоречит положениям Закона N 275-ФЗ от 29.12.2012, были правомерно отклонены судом первой инстанции, так как прямого запрета уступки прав и обязанностей указанный закон не содержит.

В силу пункта 9 статьи 8.3 Закона N 275-ФЗ по отдельному счёту не допускается исполнение исполнительных документов, за исключением исполнительных документов, предусматривающих: перечисление (выдачу) денежных средств для удовлетворения требований о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью; перечисление (выдачу) денежных средств для расчётов по выплате выходных пособий лицам, работающим или работавшим по трудовому договору (контракту и (или) по оплате их труда; взыскание денежных средств в доход Российской Федерации).

Следовательно, исполнение выданного Арбитражным судом города Москвы исполнительного листа за счёт денежных средств, находящихся на отдельном счёте, открытом ООО "СК "АНТРОМ" в рамках исполнения государственного оборонного заказа, невозможно в силу прямого указания Закона N 275-ФЗ.

Необходимость внесения изменений в документацию, сопровождающую совершение расчётных операций, связанных с выполнением государственного оборонного заказа, не может служить обстоятельством, свидетельствующим о существенном значении личности кредитора для должника.

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017.

Также в ходе рассмотрения дела истец ссылался на притворность сделки по уступке права требования, указывая на то, что предусмотренная договором сумма оплаты более чем в 10 раз меньше размера уступаемого требования. По мнению истца, данное обстоятельство свидетельствует о совершении сделки с целью прикрыть другую сделку (дарение).

Согласно пункту 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ соглашение (договор) об уступке права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержание или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае указание на возмездность содержится в тексте самого договора цессии (пункт 2.1 договора). В материалы дела представлены приходный кассовый ордер N 2 от 02.10.2017, квитанция к этому приходному кассовому ордеру, выписка из кассовой книги ООО "УниверсалСпецСтрой" (т.2 л.д.52,63), подтверждающие фактическую оплату ООО СК "Сервис" по договору цессии.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Намерение цедента одарить цессионария судом не установлено.

Таким образом, оснований для вывода о том, что договор уступки права требования (цессии) б/н от 17.04.2017 является ничтожной сделкой, противоречащей статье 575 ГК РФ, в настоящем случае не усматривается.

Об иных нарушениях законодательства при заключении между ООО "УниверсалСпецСтрой" и ООО СК "Сервис" договора истцом не заявлено.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции об оставлении заявленных требований без удовлетворения является правомерным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.02.2018 по делу N А64-7533/2017 законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. Факт уплаты истцом государственной пошлины подтверждается чеком-ордером от 12.03.2018 операция 4927 на сумму 3000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.02.2018 по делу N А64-7533/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "АНТРОМ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

Е.Е. Алферова Н.П. Афонина