Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2018 г. N 11АП-4324/18

г.Самара

17 мая 2018 г.

Дело N А55-27747/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Кувшинова В.Е., Рогалевой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания Ахмеджановой Э.М. с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - представителя Гилевича А.Г. (доверенность от 01.06.2017),

от общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Соло" - представителя Струкова А.А. (доверенность от 18.12.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 мая 2018 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Соло"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2018 года по делу N А55-27747/2017 (судья Агеенко С.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "Соло", г. Самара,

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Соло", г.Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс", г.Самара,

о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "Соло" (далее - ООО ГК "Соло", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 160 000 рублей и пени в сумме 69 495 рублей.

ООО ГК "Соло", в свою очередь, заявило встречный иск к ООО "Альянс" о признании договора купли-продажи оборудования N 1 от 04.02.2016 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2018 года первоначальный иск ООО "Альянс" удовлетворен, с ООО ГК "Соло" в пользу ООО "Альянс" взысканы задолженность в сумме 1 160 000 рублей, пени в сумме 69 495 рублей и расходы по уплате госпошлины в сумме 25 034 рубля. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО ГК "Соло" просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования ООО ГК "Соло" и признать договор купли-продажи оборудования N 1 от 04.02.2016 незаключенным, ссылаясь на то, что в договоре купли-продажи не согласован предмет договора, в приложении N 1 к договору купли-продажи указан перечень оборудования, однако ни в договоре, ни в акте приема-передачи, ни в приложении N 1 не указаны фирма-производитель оборудования, страна-производитель оборудования, а также отсутствуют идентификационные номера, указание которых прямо предусмотрено п.1.2 договора купли-продажи.

В судебном заседании представитель ООО ГК "Соло" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство о назначении судебной технической экспертизы по вопросам о качестве поставленного оборудования, в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал, исходя из того, что ответчик каких-либо претензий с момент передачи оборудования (04.02.2016) до начала судебного разбирательства по настоящему спору каких-либо претензий по качеству приобретенного оборудования истцу не предъявлял.

Представитель ООО "Альянс" возражал против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы и апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции определил: в удовлетворении ходатайства ООО ГК "Соло" о назначении судебной экспертизы отказать, поскольку суд не нашёл достаточных оснований для назначения судебной технической экспертизы ввиду значительного периода времени (свыше двух лет) после поставки оборудования и наличия сомнений относительно возможности установления причин неисправностей, учитывая эксплуатацию ответчиком данного оборудования на протяжении значительного периода времени.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.5 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В данном случае суд апелляционной инстанции признает основания, по которым суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, правомерными и не находит оснований для назначения такой экспертизы.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, взаимоотношения сторон обусловлены договором купли-продажи оборудования N 1 от 04.02.2016, согласно которому первоначальный истец обязуется передать в собственность ответчика оборудование для гранулирования лузги подсолнечника надлежащего качества в комплектации и в сроки, предусмотренные договором, а первоначальный ответчик обязуется принять оборудование и уплатить за него цену, предусмотренную договором (л.д. 6-8).

В соответствии с п. 3.2 договора купли-продажи первоначальный ответчик обязуется уплатить цену оборудования в полном объеме в срок до 10.12.2018. Уплата цены договора производится путем перечисления ответчиком денежных средств согласно графика выкупных платежей (приложение N 2) на счет истца, указанный в разделе 8 настоящего договора.

Во исполнение обязательств по договору истцом в адрес ответчика по акту приема-передачи от 04.02.2016, представленному в материалы дела, передано спорное оборудование (л.д. 9).

Задолженность ответчика перед истцом за поставленное оборудование по состоянию на 17.05.2017 составила 1 160 000 рублей.

В связи с изложенным истцом в адрес ответчика направлена претензия от 17.05.2017 с требованием о погашении образовавшейся задолженности и пени (л.д. 10). Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Судом первой инстанции установлен и материалами дела подтверждается факт поставки спорной продукции истцом в адрес ответчика, принятия данного товара ответчиком без замечаний и возражений по качеству, наличие спорной задолженности ответчика перед истцом в общей сумме 1 160 000 рублей.

Доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств, оплаты поставленного товара ответчиком в материалы дела не представлено, наличие задолженности не оспорено.

Довод ответчика о том, что поставленное истцом оборудование является некачественным и имеет скрытые дефекты, суд первой инстанции отклонил.

В соответствии с п. 2.2 договора покупатель подтверждает, что оборудование находится в состоянии соответствующим условиям настоящего договора и пригодно для эксплуатации. Ответственность за дефекты, возникшие после 04.02.2016 - дата передачи оборудования во владение и пользование ответчика по договору купли-продажи N 1 от 04.02.2016 возлагается на первоначального ответчика.

Согласно п.2 акта приема-передачи оборудования от 04.02.2016 стороны совместно при приеме-передаче оборудования произвели его осмотр и пришли к соглашению, что передаваемое в собственность имущество находится в нормальном состоянии и полностью соответствует требованиям и условиям договора купли-продажи оборудования N 1 от 04.02.2016.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также учитывая тот факт, что ответчик каких-либо претензий с момент передачи оборудования (04.02.2016) до начала судебного разбирательства по настоящему спору каких-либо претензий по качеству приобретенного оборудования первоначальному истцу не предъявлял, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении и проведении по делу судебно-технической экспертизы.

При указанных обстоятельствах исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 160 000 рублей суд первой инстанции признал обоснованными и удовлетворил их.

Ответчиком заявлен встречный иск, согласно которому он просил суд признать договор купли-продажи оборудования N 1 от 04.02.2016 незаключенным, в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал по следующим основаниям.

Согласно доводам ответчика сторонами при заключении договора купли-продажи N 1 от 04.02.2018 года не согласован предмет договора.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с п. 1.1 договора купли- продажи истец обязуется передать в собственность ответчика оборудование для гранулирования лузги подсолнечника.

В силу положений п. 1.2 договора купли-продажи идентификационные данные оборудования, комплектность и стоимость комплектующих указана в приложении N 1 (л.д. 7 оборотная сторона).

Приложением N 2 к договору купли-продажи согласован график выкупных платежей линии гранулирования лузги подсолнечника ЛГ-100 (л.д. 8).

В соответствии с п. 1 акта приема-передачи оборудования истец передал, а ответчик принял в собственность согласно договору купли-продажи оборудования N 1 от 04.02.2016 линую гранулирования лузги подсолнечника ЛГ-100.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать вывод о том, что сторонами при заключении договора купли-продажи оборудования N 1 от 04.02.2016 согласован предмет договора - линия гранулирования лузги подсолнечника ЛГ-100, идентификационные данные которой указаны в приложении N 1 к договору, подписанному сторонами.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы о незаключенности договора купли-продажи ввиду несогласования сторонами условия договора о предмете отклоняются. Ссылка ответчика на то, что в договоре купли-продажи не согласован предмет договора, несостоятельна, поскольку сторонами договора его предмет определен: оборудование для гранулирования лузги подсолнечника, а идентификационные данные оборудования, комплектность и стоимость комплектующих указана в приложении N 1 договора, подписанного сторонами без замечаний. К тому же ответчик во исполнение условий договора принял товар без возражений. При этом неуказание в договоре, акте приема-передачи, приложении N 1 фирмы-производителя, страны-производителя оборудования, отсутствие идентификационных номеров не свидетельствуют о недостижении соглашения сторонами относительно условия о предмете договора, так как данные обстоятельства не препятствовали возможности идентифицировать товар, подлежащий продаже, и осуществить продажу ответчику товара, о чем свидетельствует фактическая его передача истцом и прием ответчиком без каких бы то ни было возражений.

Кроме того, надлежащих доказательств поставки истцом товара ненадлежащего качества ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем возражения ответчика против удовлетворения первоначального иска не принимаются.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного решение суда от 12 февраля 2018 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2018 года по делу N А55-27747/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Филиппова

Судьи

В.Е. Кувшинов Е.М. Рогалева