Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2018 г. N 04АП-1482/18

г. Чита

18 мая 2018 г.

Дело N А19-2513/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2018.

Полный текст постановления изготовлен 18.05.2018.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: Л.В.Ошировой, Н.А.Корзовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вохмяниной О.С.

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закаблуковской Юлии Петровны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 марта 2018 года по делу N А19-2513/2016 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибстроймеханизация" Тугариновой Нели Николаевны к Закаблуковской Юлии Петровне третьи лица: ЗАО "Иркут БКТ" и ООО "МЦ-Иркутск" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибстрой АМУ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибстроймеханизация" (ИНН 3801117091, ОГРН 1113801015184, адрес: 665821, Иркутская область, г. Ангарск, 272-й квартал, д. 49, оф. 2) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Рупаковой Е.В.,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2016 (резолютивная часть объявлена 10.05.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сибстроймеханизация" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Прудкий Павел Иванович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.12.2016 (резолютивная часть оглашена 08.12.2016) в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибстроймеханизация" (далее - ООО "Сибстроймеханизация") введена процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Тугаринова Нели Николаевна.

Конкурсный управляющий ООО "Сибстроймеханизация" Тугаринова Н.Н. 03.08.2017 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, с требованиями о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 1 750 280 руб. 00 коп. по платежному поручению N 4213 от 06.12.2013 на основании письма ООО "Сибстроймеханизация" N 12 от 03.12.2013, зачисленных на расчетный счет ООО "МЦ-Иркутск" в счет исполнения обязательства Закаблуковской Юлии Петровны, вытекающей из договора купли-продажи N 03/322/01 от 16.11.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Закаблуковской Юлии Петровны в пользу ООО "Сибстроймеханизация" денежных средства в размере 1 750 280 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.08.2017 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Иркут БКТ" и ООО "МЦ- Иркутск".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01 марта 2018 года заявление удовлетворено.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, полагая его незаконным и необоснованным.

Ссылается на неверное применение последствий пропуска срока исковой давности.

Выражает несогласие с выводами суда относительно наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника момент совершения сделки.

Считает, что не установлена заинтересованность директора общества Канашевича А.А. с Закаблуковской Ю.П.

Конкурсный управляющий ООО "Сибстроймеханизация" Тугаринова Н.Н. и уполномоченный орган представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, во исполнение агентского договора N 0913/080 от 28.07.2013, заключенного между должником и ЗАО "Иркут БКТ" последним реализован принадлежащий должнику автомобиль TOYOTA LAND CRUISER идентификационный номер (VIN) - JTEBU3FJ10K014262, год выпуска - 2010, двигатель N 1GR А099102, шасси (рама) N JTEBU3FJ10K014262, жемчужно-белого цвета, стоимостью - 1 786 000 руб., из них 35 720 руб. - агентское вознаграждение и 1 750 280 руб.- сумма подлежащая перечислению принципалу.

Денежные средства в размере 1 750 280 руб. должнику не передавались, а перечислены по указанию руководителя (письмо исх. N 12 от 03.12.2013) на счет ООО "МЦ-Иркутск" и приняты последним в качестве оплаты по договору купли- продажи N 03/322/01 за Закаблуковскую Юлию Петровну на основании письма ООО "Сибстроймеханизация" от 17.12.2013.

В соответствии с договором купли-продажи N 03/322/01 от 16.11.2013 ответчик - Закаблуковская Юлия Петровна приобрела у ООО "МЦ-Иркутск" автомобиль марки Mercedes-Benz 4MATIC стоимостью 2 434 913 руб., в счет частичной уплаты которого были приняты денежные средства в сумме 1 750 280 руб. по спорному платежу.

Ссылаясь на то, что Закаблуковская Ю.П. не являлась кредитором должника, не предоставила встречного предоставления взамен оплаченных должником денежных средств, денежные средства не возвратила, конкурсный управляющий Тугаринова Н.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению указанных денежных средств в размере 1 750 280 руб. 00 коп. В качестве правового основания указан пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Признав требования обоснованными суд первой инстанции заявление удовлетворил.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов не ранее трех лет до принятия судом заявления о несостоятельности (банкротстве) должника;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда 7 Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибстроймеханизация" возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.04.2016. Таким образом, оспариваемая сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершена 06.12.2013.

Правовых оснований перечисления должником денежных средств за Закаблуковскую Ю.П., равно как и доказательств возврата их обществу "Сибстроймеханизация", в материалы дела не представлено.

При совершении оспариваемого платежа было произведено соответствующее уменьшение денежных средств должника, которые должны были поступить от продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO, выбывшего из конкурсной массы должника. Следовательно, совершение спорной сделки привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет конкурсной массы должника, чем причиняется вред имущественным правам кредиторов.

Проанализировав представленные в дело доказательства, в частности анализ финансового состояния, бухгалтерские балансы, наличие непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

При этом суд учел, что стоимость проданного впоследствии автомобиля должником так и не была выплачена покупателю (ООО "Сибстрой АМУ") в рамках заключенного договора купли-продажи N КП 09/13 от 23.07.2013, а в результате перечисления денежных средств за Закаблуковскую Ю.П. должник был вынужден изыскивать их посредством привлечения земных денежных средств, при этом в последующем прекратил исполнение части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей.

Доводы заявителя жалобы о недоказанности признаков неплатежеспособности на момент заключения сделки отклоняются апелляционным судом, как противоречащие представленным в дело доказательствам. Обратного ответчицей не доказано.

Суд установил, что ответчица была осведомлена о признаках неплатежеспособности должника в связи с тем, что перечисление денежных средств осуществлено в отношении заинтересованного (аффилированного) лица.

Ссылка ответчика на отсутствие доказательств заинтересованности директора общества Канашевича А.А. с Закаблуковской Ю.П. отклоняется, поскольку перечисление денежных средств осуществлено от имени должника -юридического лица (учредителем которого является отец ответчицы), а не за счет личных денежных средств Канашевича А.А.

С учетом оценки вышеизложенных обстоятельств суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что перечисление денежных средств в размере 1 750 280 руб. 00 коп. по платежному поручению N 4213 от 06.12.2013 в отсутствие правовых оснований свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано по сделкам, признанным недействительными в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции, руководствуясь указанной нормой права, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Закаблуковской Ю.П. в пользу ООО "Сибстроймеханизация" денежных средств в размере 1 750 280 руб. 00 коп.

Ссылка ответчика на неверное применение последствий недействительности сделки отклоняется апелляционным судом, поскольку суд установил, что выгоду от оспариваемого платежа получила именно Закаблуковская Ю.П., вследствие чего с нее и подлежит взысканию в конкурсную массу должника спорная сумма.

Довод апеллянта о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленному требованию был предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонён.

Суд первой инстанции с учетом положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правильно исходил из того, что конкурсным управляющий должника Тугаринова Н.Н. утверждена решением суда от 14.12.2016 (резолютивная часть оглашена 08.12.2016), а настоящее заявление подано 03.08.2017, то есть в течение годичного срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 марта 2018 года по делу N А19-2513/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Н.А. Корзова Л.В. Оширова