Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2018 г. N 10АП-6919/18

г. Москва

18 мая 2018 г.

Дело N А41-83474/17

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Калажоковым Р.Т.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ФС Групп" на решение Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018, принятое судьей Новиковой Е.М по делу N А41-83474/17 по исковому заявлению ООО "Центр автоматизации учета" к ООО "ФС Групп" о взыскании денежных средств и по встречному исковому заявлению ООО "ФС Групп" к ООО "Центр автоматизации учета", ООО "Бизнес и технологии" о признании договора незаключенным, третье лицо - ФГАОУ ВО "Крымский федеральный университет имени В.И. Вернадского",

при участии в заседании:

от ООО "ФС Групп" - Богачева Е.К. по доверенности от 23.11.2017;

от ООО "Центр автоматизации учета" - Зиёева З.Р. по доверенности от 01.03.2018;

от ООО "Бизнес и технологии" - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Центр автоматизации учета" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ФС Групп" о взыскании задолженности по договору N 9937 от 27.04.2016 в размере 907 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2017 принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО "ФС Групп" к ООО "Центр автоматизации учета", ООО "Бизнес и технологии" о признании договора N 9937 от 27.04.2016 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018 первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "ФС Групп", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "ФС Групп" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Центр автоматизации учета" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Бизнес и технологии и" третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие".

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Бизнес и технологии" (исполнитель) и ООО "ФС Групп" (заказчик) 27.04.2016 заключен договор на оказание услуг по консультированию относительно доработок и внедрения конфигурации "Комплексный учет сельскохозяйственного предприятия" на платформе 1С.Предприятие в режиме аутстаффинга N 9937, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства: по оказанию услуг по консультированию относительно доработок и внедрения конфигураций "Комплексный учет сельскохозяйственного предприятия" на платформе 1С.Предприятие в режиме аутстаффинга.

Цена договора установлена сторонами в пункте 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.04.2017) и составляет 1 510 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата по договору осуществляется заказчиком в порядке предварительной оплаты в размере 30 процентов от стоимости договора и последующей оплаты 70 процентов в срок не позднее 5 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ. Оплата по договору осуществляется в рублях Российской Федерации.

Между исполнителем и заказчиком (ответчиком) подписан акт сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг N 059/0000113951 от 02.05.2017, согласно которому исполнитель оказал услуги заказчику (ответчику) по консультированию относительно доработок и внедрения конфигурации "Комплексный учет сельскохозяйственного предприятия" на платформе 1С. Предприятие в режиме аутстаффинга на сумму 1 510 000 руб., а заказчик (ответчик) принял оказанные исполнителем услуги.

Ответчик частично исполнил обязательства по оплате оказанных услуг, в порядке предварительной оплаты заплатил исполнителю денежную сумму в размере 603 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 349 от 07.06.2016.

По состоянию на момент направления иска в суд, общая задолженность ответчика составляет 907 000 руб..

Между ООО "Бизнес и технологии" (цедент) и ООО "Центр автоматизации учета" (цессионарий) 17.08.2017 заключен договор N 059/170817/006 уступки прав (требований) (цессии), согласно пункту 1.1. которого в порядке и на условиях, установленных настоящим договором, а также в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ, цедент уступает, а цессионарий принимает права цедента, возникшие в силу исполнения им обязательств исполнителя по договору N 9937 на оказание услуг по консультированию относительно доработок и внедрения конфигурации "Комплексный учет сельскохозяйственного предприятия" на платформе 1С.Предприятие в режиме аутстаффинга от 27.04.2016.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии сумма основного долга ответчика составляет 907 000 руб.

Ответчику направлено уведомление об уступке права требования, что подтверждается квитанцией описью вложения от 25.08.2017.

Обязательства по оплате задолженности в размере 907 000 руб. ответчиком не исполнены.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, обратился в суд со встречным исковым заявлением к ООО "Центр автоматизации учета", ООО "Бизнес и технологии", в котором просил признать договор от 27.04.2016 N 9937 незаключенным, поскольку между сторонами не были согласованы все существенные условия договора аутстаффинга.

Указанные фактические действия сторон квалифицируются как заключение возмездного договора оказания услуг, правоотношения сторон по которому регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ заказчика от оплаты уже оказанных по договору услуг не допускается (статьи 310, 717, 782 ГК РФ).

Статьей 783 ГК РФ установлено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из содержания договора, действий сторон по его исполнению следует, что воля сторон была направлена заключить договор оказания услуг, предметом которого являлось бы оказание услуг по вывозу от объектов заказчика твердых бытовых отходов и крупногабаритного мусора в объемах согласно настоящему договору.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Исходя из смысла приведенной нормы материального права, существенными условиями договора подряда являются его предмет, и при его отсутствии такой договор считается незаключенным.

ООО "ФС Групп" считает договор незаключенным, так как между сторонами не были согласованы все существенные условия договора аутстаффинга.

Исходя из буквального толкования условий договора, а также фактических обстоятельств и порядка взаимодействия между заказчиком и исполнителем, суд приходит к выводу, что в договоре отражены все существенные условия договора, а именно :

предмет договора отражен в пункте 1.1 договора и в техническом задании, являющемся приложением N 1 к договору;

цена договора отражена в пункте 2.1. договора (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением N 1).

Также сторонами были согласованы и другие условия: порядок сдачи приемки, период выполнения работ.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия и смысл договора в целом указывают о возникновении отношений о возмездном оказании услуг. Использование сторонами в договоре одной лишь формулировки "в режиме аутстаффинга" не может быть расценено как заключение договора о предоставлении труда работников.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска..

Факт надлежащего исполнения обязательств по договору со стороны истца, в порядке статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ, подтверждается материалами дела, а именно актом сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг N 059/0000113951 от 02.05.2017, мотивированного отказа по которым ответчик не заявлял и не представлял.

Довод ответчика о том, что акт был подписан не уполномоченными лицами, отклоняется судом ввиду следующего.

Со стороны заказчика акт подписан генеральным директором Сергеевой Т.И.

Вместе с тем, ответчик утверждает, что на момент подписания акта Сергеева не являлась генеральным директором в связи с решением единственного участника о прекращении полномочий от 27.04.2017.

Однако, о прекращении полномочий генерального директора в открытых источниках информации данных Единого государственного реестра юридических лиц информация о смене директора была отражена 10.05.2017.

Таким образом, на момент подписания акта у исполнителя имелись все основания считать данное лицо уполномоченным на подписание акта.

Кроме того, одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в постановлении Госстандарта Российской Федерации N 65-ст от 03.03.2003 "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", в соответствии с пунктом 3. 25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Юридическое значение круглой печати и штампа ООО "ФС Групп" заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота. Доказательств того, что печать выбыла из законного владения суду не представлено. Заявлений о фальсификации в суде первой инстанции не заявлено.

Доказательств погашения взыскиваемой задолженности в арбитражный суд ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, так как факт наличия у ответчика перед истцом задолженности подтвержден материалами дела, судом первой инстанции правомерно удовлетворены первоначальные требования истца как заявленные правомерно и основанные на нормах действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что получателем услуг и выгодоприобретателем по договору является другое лицо - ФГАОУ ВО "Крымский федеральный университет имени В.И. Вернадского" - не соответствуют действительности, так как услуги, предусмотренные договором и Техническим заданием были оказаны заказчику и приняты им, что подтверждается актом сдачи-приемки N 059/0000113951 от 02.05.2017, подписанным представителями сторон.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от ООО "ФС Групп" поступил заявление о приостановлении производства по апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до рассмотрения судом первой инстанции заявления ООО "ФС Групп" о вынесении дополнительного решения по делу.

Как указывает ООО "ФС Групп", судом первой инстанции не были рассмотрены требования ООО "ФС Групп" к ООО "Центр автоматизации учета", ООО "Бизнес и технологии" в части признания договора N 9937 от 27.04.2016 притворной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Между тем, как установлено апелляционным судом, ООО "ФС Групп" встречный иск был заявлен о признании договора N 9937 от 27.04.2016 незаключенным по основаниям статьи 422, 425, 432 ГК РФ.

До рассмотрения встречного иска по существу ООО "ФС Групп" обращалось в Арбитражный суд Московской области с ходатайством в порядке статьи 49 АПК РФ об уточнении встречных исковых требований, в котором просило признать договор N 9937 от 27.04.2016 недействительной в соответствии со статьей 178 ГК РФ.

Вместе с тем, в удовлетворении ходатайства об уточнении встречных исковых требований судом первой инстанции правомерно было отказано, поскольку оно заявлено за пределами прав, предусмотренных статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В данном случае ООО "ФС Групп" были заявлены дополнительные требования, с самостоятельным основанием, возможность заявления которых Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена.

При этом в апелляционной жалобе ООО "ФС Групп" не заявлены доводы о неправомерности отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об уточнении встречных исковых требований.

При таких обстоятельствах, поскольку судом первой инстанции фактически не принималось в к рассмотрению требование о признании договора N 9937 от 27.04.2016 недействительным в соответствии со статьей 178 ГК РФ, а заявление о вынесении дополнительного решения подано ООО "ФС Групп" в отношении именно этого требования, апелляционный суд не усматривает оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе ООО "ФС Групп" до рассмотрения судом первой инстанции заявления ООО "ФС Групп" о вынесении дополнительного решения по делу

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При подаче апелляционной жалобы заявителем не была уплачена госпошлина, в связи с чем с ООО "ФС Групп" подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018 года по делу N А41-83474/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ФС Групп" в доход федерального бюджета 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина С.К. Ханашевич