Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2018 г. N 09АП-15294/18

г. Москва

18 мая 2018 г.

Дело N А40-201867/17

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей Н.И. Левченко, Д.Н. Садиковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Роговым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Башспирт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2018 года по делу N А40-201867/17, принятое судьёй Ведерниковым М.А. по иску ИП Посохова М.Н. к АО "Башспирт" 3-е лицо ООО "СТАРАЯ ТАГАНКА" о взыскании 1 171 826 руб. 00 коп. по встречному иску ОАО "БАШСПИРТ" к ИП Посохова М.Н. о признании недействительным договора цессии N001 от 19.06.2017.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен.

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица: извещено, представитель не явился.

УСТАНОВИЛ:

ИП Посохова М.Н. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "БАШСПИРТ" о взыскании задолженности в размере 1 121 020 рублей., процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 25.04.17г. по 25.10.2017 г. в размере 50 806 руб.

АО "БАШСПИРТ" было заявлено встречное исковое заявление о признании недействительным договора уступки прав требования N 001 от 19.06.2017 г., заключенного между ООО "Старая Таганка" и Индивидуальным предпринимателем ИП Посоховой М.Н.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2018 года по делу N А40-201867/17, взыскано с АО "БАШСПИРТ" в пользу ИП Посоховой Марины Николаевны 1 121 020 руб. задолженности, 50 806 руб. процентов, а также 24 210 руб. расходов по оплате госпошлины по иску. Встречные исковые требования отклонены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ОАО "БАШСПИРТ" подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2018 года по делу N А40-201867/17-15-1779 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым встречное исковое заявление акционерного общества "Башспирт" к ИП Посоховой М.Н. удовлетворить в полном объеме, а исковое заявление ИП Посоховой М.Н. оставить без удовлетворения и взыскать с ИП Посоховой М.Н. в пользу АО "Башспирт" судебные расходы -государственную пошлину за подачу встречного искового заявления в размере 6000 рублей и государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей, всего 9000 рублей.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Истец и ответчик надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2018 года на основании следующего.

Из материалов дела следует, 27 января 2014 г между ООО "Старая Таганка" и ОАО "Башспирт" был заключен сублицензионный договор N 002 о предоставлении права использования.

Данный договор был надлежащим образом зарегистрирован 16.04.2014 г. за номером 169443 в Роспатенте.

В соответствии с пунктом 4.1.2 вышеуказанного договора ответчик принял на себя обязательство по оплате лицензионных платежей до 25 числа месяца следующим за отчетным, образовавшаяся задолженность подтверждается актами об использовании товарного знака, подписанными сторонами и актом сверки подписанным сторонами.

Право использования товарного знака ответчиком по первоначальному иску подтверждается: Актом N 10 от 17.11.16г. на сумму 74 220,00 руб., Актом N 11 от 16.12.17г. на сумму 77 030,00 руб., Акт N 12 от 16.01.17г. на сумму 190 560,00 руб., Актом N 01 от 16.02.17г. на сумму 131 790,00 руб., Актом N 02 от 16.03.17г. на сумму 647 430,00 руб.

Однако, ответчик по первоначальному иску свои обязательства предусмотренные пунктом 4.1.2 договора не исполнил, в связи с чем, задолженность АО "БАШСПИРТ" перед ООО "Старая Таганка" составляет 1 121 020 рублей.

19.06.2017 г. ООО "Старая таганка" уступила право требования задолженности по договору N 001 ИП Посоховой М.Н. в размере 1 121 020 рублей.

Уведомление об уступке права требования и договор N 001 от 19.06.2017 г. был вручен надлежащим образом АО "БАШСПИРТ" 04.07.2017 г.

10.07.2017 г. ИП Посохова М.Н направила в адрес ОАО "БАШСПИРТ" претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая была вручена надлежащим образом 04.07.2017 г.

На основании изложенных обстоятельств, истец по первоначальному иску обратился в суд о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции посчитал требования истца о взыскании задолженности в размере 1 121 020 руб. правомерными и подлежащими удовлетворению, а сумма долга, подлежит принудительному взысканию с ответчика в пользу истца, так как от него непоступили документы в суд, подтверждающие оплату платежей в полном объеме и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных, противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

Также суд признал не обоснованными требования АО "БАШСПИРТ" о признании недействительным договора уступки прав требования N 001 от 19.06.2017 г., заключенного между ООО "Старая Таганка" и Индивидуальным предпринимателем ИП Посоховой М.Н., заявленные в рамках встречного искового заявления

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом встречного искового требования к ответчику.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционной коллегией, поскольку, АО "Башспирт" не является лицом, имеющим право на оспаривание сделки.

Так, АО "Башспирт" просит признать недействительным договор уступки права требования (далее - Договор цессии) N 001 от 19.06.2017 г., заключенный между ООО "Старая таганка" (цедент) и ИП Посоховой М.Н. (цессионарий) по основанию несоблюдения цедентом правил заключения сделок с заинтересованностью (нарушения ООО "Старая таганка" при заключении Договора цессии ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Однако, АО "Башспирт" не является стороной договора N 001 от 19.06.2017 г., в связи с чем, не вправе оспаривать Договор цессии по указанному основанию.

В силу п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либонезависимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Как было указано выше, АО "Башспирт" стороной Договора цессии не является, вследствие чего оно лишено права оспаривания данной сделки. Равно Договор цессии не влечет для АО "Башспирт" неблагоприятные последствия, так как независимо от лица, которому должник имеет задолженность, размер (объем) обязательства, подлежащего исполнению, не меняется.

Таким образом, Договор цессии N 001 от 19.06.2017 г не может быть признан недействительным по основанию несоблюдения сторонами сделки положений ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

АО "Башспирт" просит признать Договор цессии недействительным по основанию отсутствия его государственной регистрации в Роспатенте, однако, Договор цессии N 001 от 19.06.2017 г. не подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в определенном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). При этом в соответствии со статьей 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации (пункт 1). Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации (пункт 2).

Согласно п.п. 1, 2 ст.1232 ГК РФ в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации признается и охраняется при условии государственной регистрации такого результата или такого средства.

В случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с настоящим Кодексом государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 1234 ГК РФ договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса. Абзацем 2 п. 2 ст. 1235 ГК РФ установлено, что предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса.

Таким образом, положения ГК РФ, касающиеся регистрации лицензионного договора, обусловлены только переходом прав на результат интеллектуальной деятельности. Положения ГК РФ (касающиеся регистрации патентных прав и их перехода), проявляются только в государственной регистрации патентных прав и их перехода.

Передача долга (в денежном выражении) за ранее использование интеллектуальных прав правообладателем не связана с правами на интеллектуальные права и их передачей, что исключает государственную регистрацию такого договора цессии. Обязательства, не влекущие обременения на интеллектуальные права, регистрации не подлежат.

Право требования взыскания долга за пользование интеллектуальными правами, не связано с правами на интеллектуальную собственность. Цедентом были уступлены права требования не по лицензионному договору, а право требования суммы долга, никак не изменяющее условия зарегистрированного лицензионного договора, что исключает государственную регистрацию такого договора уступки права.

Законом государственная регистрация уступки права требования денежных обязательств без перехода прав на интеллектуальную собственность по лицензионному договору не предусмотрена.

Суд первой инстанции правомерно посчитал требования АО "БАШСПИРТ" по встречному иску не обоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

Таким образом, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правильно определил правоотношения сторон, предмет доказывания по спору, с достаточной полнотой выяснил, исследовал и оценил в совокупности все значимые обстоятельства по делу, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

С учетом того, что иных доводов, подлежащих оценке, апелляционная жалоба не содержит, решение отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2018 года по делу N А40-201867/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Н.И. Левченко Д.Н. Садикова