Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2018 г. N 11АП-5169/18

гор. Самара

21 мая 2018 г.

Дело N А65-3397/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 15 мая 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 мая 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 мая 2018 года в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2018 года, принятое по делу N А65-3397/2017 (судья Салимзянов И.Ш.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СтройПодряд" (ОГРН 1051655068805, ИНН 1646017931), гор. Елабуга

к Обществу с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи" (ОГРН 1141674003393, ИНН 1646039371), гор. Елабуга

о взыскании стоимости переданного имущества в размере 2 185 000 руб., задолженности по арендной плате в размере 199 354 руб. 84 коп. и пени в размере 180 451 руб. 29 коп.

и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи" (ОГРН 1141674003393, ИНН 1646039371)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройПодряд" (ОГРН 1051655068805, ИНН 1646017931)

о признании недействительным в силу мнимости договор аренды N 86 от 12 мая 2016 года,

при участии в судебном заседании:

от ООО "СтройПодряд" - Габдуллина Л.З. представитель по доверенности N 18-09/2017 от 18.09.2017;

от ООО "БАРС Технолоджи" - Галиханова Г.Р. представитель по доверенности N 16 АА 3012925 от 25.01.2016,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройПодряд" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи" о взыскании стоимости переданного имущества в размере 2 185 000 руб., задолженности по арендной плате в размере 199 354 руб. 84 коп. и пени в размере 180 451 руб. 29 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2017 года в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи" о признании недействительным (мнимым) договора аренды N 86 от 12 мая 2016 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2018 года суд первоначальный иск удовлетворил. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СтройПодряд" 199 354 руб. 84 коп. долга по арендной плате, 180 451 руб. 29 коп. пени, 2 185 000 руб. стоимости переданного в аренду имущества, 35 824 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении встречного иска суд отказал.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Определением суда от 05 апреля 2018 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 03 мая 2018 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2018 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 15 мая 2018 года на 14 час. 15 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "БАРС Технолоджи" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "СтройПодряд" возражал против отмены оспариваемого судебного акта по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12 мая 2016 года между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды N 86, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование (аренду) следующее имущество:

- КТП 400 кВА 10/0,4 кВ - 1 шт.

- Плита дорожная 6*2 -113 шт.

- Вагон охраны 1 шт.

- Вагон для инструмента 1 шт.

- Вагон для рабочих - 2 шт.

- Вагон для администрации - 1 шт.,

а арендатор обязуется принять имущество и оплатить стоимость аренды в соответствии с условиями договора.

Имущество предоставляется арендатору на строительном объекте арендатора - завод аккумуляторных батарей по адресу: Республика Татарстан, Елабужский муниципальный район, территория ОЭЗ "Алабуга", ул. Ш-2, корпус 4/1 (п. 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.2. договора срок аренды установлен с 12 мая 2016 года по 30 ноября 2016 года включительно.

Указанное в договоре имущество было передано ответчику по акту приема-передачи от 12 мая 2016 года. Указанный акт подписан сторонами без замечаний.

В соответствии с пунктом 2.3 договора арендатор уплачивает арендную плату за пользование имуществом не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, в соответствии со счетами на оплату.

Согласно условиям договора арендатор обязался передать имущество по истечению срока аренды в исправном состоянии по акту приема-передачи.

01 декабря 2016 года, по истечении срока аренды, ответчику было направленно уведомление об окончании срока договора аренды и возврате имущества за исх. N 685, с просьбой вернуть арендованное имущество в срок до 02 декабря 2016 года.

07 декабря 2016 года истцом были также направлены в адрес ответчика претензии с требованием уплатить задолженность по арендным платежам за период с мая по ноябрь 2016 года в сумме 199 354 руб. 84 коп. и возместить стоимость арендуемого имущества.

В письме от 07 декабря 2016 года исх. N 24 ответчик просил рассмотреть вопрос о продлении срока договора до 28 февраля 2017 года, а также указал, что согласен выкупить имущество по цене указанной в пункте 2.6 договора аренды N 86.

В соответствии с пунктом 2.6 договора стороны согласовали, что арендуемое имущество оценено в следующем размере:

- КТП 400 кВА 10/0,4 кВ - 1 шт.- 120 000 руб.

- Плита дорожная 6*2 -113 шт. - общая стоимость 1 695 000 руб.

- Вагон охраны 1 шт. - 50 000 руб.

- Вагон для инструмента 1 шт. - 50 000 руб.

- Вагон для рабочих - 2 шт. - общая стоимость 200 000 руб.

- Вагон для администрации - 1 шт. - 70 000 руб.

Даная оценка учитывается при возмещении ущерба, с учетом естественного износа имущества.

При этом истец просил взыскать задолженность по арендным платежам за период с мая по ноябрь 2016 года в сумме 199 354 руб. 84 коп.

В связи с тем, что ответчик свои обязательства по уплате арендных платежей и возмещении стоимости имущества не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Обосновывая решение в части встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не доказал, что договор аренды является мнимым. Удовлетворяя первоначальный иск суд руководствовался тем, что задолженность ответчика перед истцом в сумме 199 354 руб. 84 коп. подтверждается материалами дела, и по существу ответчиком не оспорена.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции не учел, что спорный договор фактически сторонами не исполнялся и ответчик полагает его незаключенным. Заявитель уточнил, что в данном договоре аренды он не нуждался, а спорные КТП, платы и вагоны завозились в рамках договора подряда. Кроме того, суд не учел, что Гульнар Гулиханова, подписавшая письмо исх. N 24 от 07 декабря 2016 года и ведущая переписку с Светланой Бурмистровой, не является представителем Общества с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи".

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Требования Общества с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи" о признании недействительным (мнимым) договора аренды N 86 от 12 мая 2016 года основаны на том, что договор аренды Обществу с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи" был не нужен, все спорные объекты ввозились истцом в рамках договора подряда, а вся переписка велась неуполномоченным лицом.

Рассмотрев данные доводы, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что встречные исковые требования ответчика о признании недействительным (мнимым) договора аренды N 86 от 12 мая 2016 года не подлежат удовлетворению, в силу следующего.

Как было указано выше, ответчик ссылается на то, что спорный договор аренды был заключен ошибочно, реальных действий по исполнению договора аренды стороны не осуществляли; имущество по договору аренды в действительности было передано ранее в результате заключенного 06 июля 2015 года сторонами договора генерального подряда N Б-17/06-2015.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствии, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, как установлено судом, 29 апреля 2016 года стороны подписали соглашение о расторжении договора генерального подряда, а спорный договор аренды заключен 12 мая 2016 года.

Факт передачи имущества по договору аренды подтверждается подписанным сторонами без замечания актом приема-передачи.

Соответственно доводы жалобы относительно полномочий на ведение переписки, рациональность заключения данного договора и иные обстоятельства, правового значения не имеют, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не доказал, что договор аренды является мнимым, в связи с чем, оснований для удовлетворения встречного иска у суда не имеется.

По существу первоначального иска необходимо отметить следующее.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, договор N 86 от 12 мая 2016 года по своей правовой природе является договором аренды, к спорным правоотношениям применяются положения параграфа 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В соответствии со статьями 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что задолженность ответчика перед истцом в сумме 199 354 руб. 84 коп. подтверждается материалами дела, и по существу ответчиком не оспорена, требование истца в силу статей 307 - 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в сумме 199 354 руб. 84 коп.

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика пени в сумме 180 451 руб. 29 коп. за период с 11 августа 2016 года по 10 февраля 2017 года, согласно расчета, в связи с просрочкой оплаты арендных платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.1. договора в случае нарушения сроков оплаты платежей, предусмотренных договором, арендодатель вправе потребовать уплаты арендатором пени в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки платежа.

Судами проверен представленный истцом расчет неустойки. Размер неустойки признается не превышающим размера, рассчитанного в соответствии с положениями договора и закона.

Ответчиком о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Учитывая изложенное, а также поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком денежных обязательств подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика неустойки правомерно удовлетворены судом первой инстанции в сумме 180 451 руб. 29 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании стоимости переданного в аренду имущества в размере 2 185 000 руб.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Оспаривая исковые требования, ответчик указывает, что стоимость переданных плит была оплачена им в рамках договора генерального подряда, в связи с оплатой работ по устройству временной дороги.

На данные обстоятельства заявитель ссылается и в апелляционной жалобе.

Между тем, как усматривается из представленного ответчиком акта КС-2 по договору генерального подряда, расчет за возвратный материал (плиты) ответчиком не производился.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств возврата имущества истцу ответчиком суду не представлено, факт наличия оборудования в натуре ответчиком также не доказано.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" для возврата полученного по прекращенной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество. Стороны должны доказать только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки. К требованиям о возврате в натуре имущества по прекращенной сделке не применяются правила о виндикационном иске. Истцу при этом следует доказать лишь факт передачи имущества ответчику во исполнение сделки аренды.

Учитывая вышеизложенное, с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно счел исковые требования в части взыскания стоимости имущества в размере 2 185 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2018 года, принятого по делу N А65-3397/2017 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2018 года, принятое по делу N А65-3397/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БАРС Технолоджи" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко