Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2018 г. N 18АП-921/18

г. Челябинск

21 мая 2018 г.

Дело N А07-15348/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Башкортостан" Рыбалко Данила Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2017 по делу N А07-15348/2017 (судья Ганцев И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Фирма СУ-10", общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания 10" -Губайдуллин Рустэм Халитович (доверенность от 11.01.2018, от 15.01.2018, далее - представитель третьих лиц);

общества с ограниченной ответственностью "Юлбарс Уфа" - Мохов Максим Геннадьевич (доверенность от 03.12.2017), Залеев Ильмир Салаватович (доверенность от 10.05.2018, далее - представитель ООО "Юлбарс Уфа");

Общество с ограниченной ответственностью "Юлбарс Уфа" (далее - общество "Юлбарс Уфа", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкортостан" (далее - общество "Башкортостан", ответчик) о взыскании суммы долга по договору уступки права требования от 10.03.2015 в размере 20 321 428 руб. 93 коп.

Определением суда первой инстанции от 05.07.20117 (т. 2, л.д. 17-19) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фирма СУ-10" (далее - общество "Фирма СУ-10", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная компания - 10" (далее - общество "СМУ-10", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2017 (резолютивная часть объявлена 28.07.2017) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2017 (резолютивная часть объявлена 20.07.2017) в отношении общества "Башкортостан" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2017 общество "Башкортостан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2017 (резолютивная часть объявлена 21.11.2017) конкурсным управляющим общества "Башкортостан" утвержден арбитражный управляющий Рыбалко Данил Алексеевич, член Ассоциации "РСОПАУ" (далее - конкурсный управляющий Рыбалко Д.А.).

Не согласившись с решением от 03.08.2017, общество "Башкортостан" в лице конкурсного управляющего Рыбалко Данила Алексеевича (далее также -апеллянт, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2017 отменить.

В составе суда, рассматривающего дело, на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 37 Регламента арбитражных судов РФ произведена замена судьи Хоронеко М.Н. в связи с нахождением в очередном отпуске на судью Калину И.В.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на наличие признаков аффилированности между обществом "Юлбарс Уфа" и обществом "Башкортостан". Главной целью участников процесса, по мнению подателя жалобы, является оказание влияния на ход процедуры несостоятельности (банкротства) общества "Башкортостан".

Одновременно конкурсным управляющим общества "Башкортостан" Рыбалко Данилом Алексеевичем подано ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2017.

Определением апелляционного суда от 29.01.2018 апелляционная жалоба конкурсного управляющего общества "Башкортостан" Рыбалко Д.А. принята к производству, вопрос о восстановлении пропущенного срока назначен к рассмотрению в судебном заседании.

В обоснование поданного в суд ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование судебного акта конкурсный управляющий указал, что о вынесении Арбитражным судом Республики Башкортостан решения от 03.08.2017 по настоящему делу он узнал только лишь после получения бухгалтерской документации должника от предыдущего арбитражного управляющего Трушко Е.В., в числе которой содержалось также и заявление общества "Юлбарс Уфа" о включении требований в реестр требований кредиторов должника, основанное на оспариваемом судебном акте.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное конкурсным управляющим ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование судебного акта от 03.08.2017, приходит к выводу о необходимости его восстановления в силу следующего.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по настоящему делу принято 03.08.2017, срок обжалования истек 04.09.2017 (с учетом положений части 3 статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С апелляционной жалобой апеллянт обратился 27.12.2017, то есть с пропуском установленного законом срока, ввиду чего подателем жалобы заявлено ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.

В силу часть 3 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса.

Согласно частям 1, 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. При этом арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истек предусмотренный статьей 259 названного Кодекса предельный допустимый срок для восстановления.

В пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" разъяснено, что, если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение дела, а в ином случае - прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что процессуальный вопрос не был разрешен апелляционным судом в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, оценка доводов подателя жалобы о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы приводится в настоящем судебном акте.

Положения названной процессуальной нормы предполагают оценку при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока обоснованности доводов лица, настаивавшего на таком восстановлении, и, соответственно, возлагают на заявителя обязанность подтверждения того, что срок пропущен по уважительным причинам, не зависящим от заявителя, который не имел реальной возможности совершить процессуальное действие в установленный законом срок. Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.03.2010 N 6-П.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, данный вопрос решается с учетом конкретных обстоятельств дела по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Уважительными причинами пропуска срока для обжалования признаются такие причины, которые объективно препятствовали участнику процесса своевременно подать жалобу.

Как указывает податель жалобы, о вынесении Арбитражным судом Республики Башкортостан решения от 03.08.2017 по настоящему делу он узнал только лишь после получения бухгалтерской документации должника от предыдущего арбитражного управляющего Трушко Е.В., в числе которой содержалось также и заявление общества "Юлбарс Уфа" о включении требований в реестр требований кредиторов должника, основанное на оспариваемом судебном акте.

Из материалов дела о банкротстве общества "Башкортостан" (дело N А07-3869/17) следует, что конкурсный управляющий Рыбалко Д.А. был утверждён определением суда от 28.11.2017.

Учитывая представление апеллянтом доказательств, подтверждающих его осведомление об обжалуемом судебном акте только лишь после утверждения его конкурсным управляющим общества "Башкортостан" (после 28.11.2017), а также то, что с апелляционной жалобой конкурсный управляющий Рыбалко Д.А. обратился 27.12.2017, т.е. в месячный срок с момента того, как узнал о вынесенном судебном акте, причины пропуска срока на апелляционное обжалование признаются судом апелляционной инстанции уважительными.

Принимая во внимание изложенные апеллянтом обстоятельства и руководствуясь целями и задачами арбитражного судопроизводства, коллегия судей полагает возможным удовлетворить заявленное ходатайство и восстановить пропущенный процессуальный срок на обжалование решения суда первой инстанции от 03.08.2017.

Определениями суда апелляционной инстанции от 28.02.2018 и от 05.04.2018 судебные заседания по рассмотрению апелляционной жалобы откладывались, конкурсному управляющему Рыбалко Д.А., обществу "Юлбарс Уфа", обществу "Фирма СУ-10" и обществу "СМК-10" предложено представить дополнительные доказательства.

Во исполнение названного определения обществом "Юлбарс Уфа" представлены письменные пояснения по делу с приложением дополнительных доказательств: кадастрового паспорта земельного участка, договоров уступки права требования, договора купли-продажи земельного участка, договоров займа, платежных поручений, акта приема-передачи векселей, векселей, товарных накладных, счетов-фактур.

От общества "СМК-10" поступили дополнительные доказательства: платежные поручения, бухгалтерские балансы.

От общества "Фирма СУ-10" поступили дополнительные доказательства: копии платежных поручений, бухгалтерские балансы, книги продаж, копии налоговых деклараций по НДС.

Представленные обществом "Фирма СУ-10", обществом "СМК-10" и обществом "Юлбарс Уфа" документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того от конкурсного управляющего Рыбалко Д.А. поступили письменные пояснения, в которых указано, что передача документов за период с 2006 года по 2012 год руководителем должника в адрес конкурсного управляющего не предусмотрена (более трех лет с момента до даты подачи заявления о признании должника банкротом). Испрашиваемые судом документы отсутствуют. До настоящего времени бывшим руководителем должника документы конкурсному управляющему не переданы. Общество "Башкортостан" является налогоплательщиком единого сельскохозяйственного налога, в связи с чем освобождается от уплаты налога на добавочную стоимость, что означает отсутствие обязанности ведения книг покупок и продаж.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание явились представители истца и третьих лиц, представитель конкурсного управляющего не явился.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители истца и третьих лиц возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях по делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлен перерыв до 09:00 17.05.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено, лица, участвующие в деле, в судебное заседание после перерыва не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "СМК-10" (цедент) и обществом "Юлбарс Уфа" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 10.03.2015 (т. 2, л.д. 63), согласно пункту 1.1 которого цедент передает цессионарию право требования денежной суммы в размере 38 155 965 руб. и иных, связанных с указанным, требований цедента, включая, но не ограничиваясь пенями, штрафами и иными санкциями, возникших или возникающих в будущем у общества "Башкортостан" (должник).

Основаниями для возникновения задолженности должника перед цедентом явились:

- договор уступки права требования от 28.03.2012 на сумму 32 123 965 руб., заключённый между обществом "Фирма СУ-10" и обществом "СМК-10", согласно которому обязательства должника возникли из разовых сделок по поставке товара на сумму 19 583 965 руб. и договоров займа от 15.05.2006, от 12.05.2006 N 1/3-М, от 10.01.2007 N 1/3-М, от 30.03.2011 N4/3-М, от 20.01.2012 N 7/3-М на общую сумму 12 540 000 руб., заключённых между ООО "Фирма СУ-10" и ООО "Башкортостан";

- договор беспроцентного займа от 18.06.2012 на сумму 500 000 руб., заключённый между обществом "СМК-10" и обществом "Башкортостан";

- договор уступки права требования от 24.02.2015 на сумму 5 532 000 руб., заключённый между обществом "Фирма СУ-10" и обществом "СМК-10", согласно которому обязательства должника возникли из договоров займа от 24.12.2012 N 7, от 21.10.2014 N 9/3, заключённых между обществом "Фирма СУ-10" и обществом "Башкортостан".

В силу положений пункта 2.1.1 договора уступки права требования от 10.03.2015 цессионарий обязуется передать цеденту счет оплаты по договору цессии долю 10/94 из земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:2456, общей площадью 2 350 600 кв. м, разрешенное использование: жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов, находящийся по адресу: 453018, Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, с/с Шаймуратовский.

По акту об исполнении обязательств по договору уступки права требования от 30.03.2015 (т. 2, л.д. 66) цессионарий передал, а цедент принял долю 10/94 из земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:2456, общей площадью 2 350 600 кв. м, разрешенное использование: жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов, находящийся по адресу: 453018, Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, с/с Шаймуратовский, а цедент передал цессионарию документы, подтверждающие право требования к должнику, что подтверждает факт исполнения обязательств по Договору уступки права требования.

Условие об оплате доли в указанном земельном участке путем уступки права требования к обществу "Башкортостан" на сумму 38 155 965 руб. исполнено обществом "Юлбарс Уфа" и обществом "СМК-10" в договоре купли-продажи доли земельного участка от 02.04.2015, заключенном между названными лицами (т. 2, л.д. 63).

В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи доли земельного участка от 02.04.2015 общество "Юлбарс Уфа" (продавец) передало в собственность, а общество "СМК-10" (покупатель) приняло и оплатило 10/94 доли в праве долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:31:000000:2456, общей площадью 2 350 600 кв. м, разрешенное использование: жилая застройка, категория земель: земли населенных пунктов, находящийся по адресу: 453018, Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, с/с Шаймуратовский.

В качестве оплаты за приобретенную долю покупатель уступает продавцу право требования дебиторской задолженности с общества "Башкортостан" в сумме 38 155 965 руб. (пункт 5 договора купли-продажи от 02.04.2015).

Переход права собственности зарегистрирован в соответствующем порядке, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 15.06.2015 серии 04 АЕ N 600646 и 07.05.2015 внесена запись регистрации в реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 02-04/125-04/301/039/2015-1482/3.

Общество "Юлбарс Уфа" направило в адрес общества "Башкортостан" уведомление об уступке права требования от 10.03.2015 (т. 1, л.д. 49).

В свою очередь общество "Башкортостан" направило в адрес общества "СМК-10" (копия - обществу "Юлбарс Уфа") уведомление о даче согласия на уступку права требования (т. 1, л.д. 44).

Сторонами по состоянию на 20.04.2017 подписан акт сверки взаимных расчетов (т. 1, л.д. 38), согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет 38 155 965 руб.

Из материалов дела также следует, что право требования общества "Фирма СУ-10" к должнику - обществу "Башкортостан", переданное по договору цессии от 28.03.2012, возникло в том числе в результате неисполнения последним обязанности по оплате поставленного в его адрес товара на общую сумму 19 583 965 руб. по товарным накладным от 30.04.2006 N 4, N 5, N 6, N 7, от 31.05.2006 N 11, N 12, N 14, N 15, N 16, N 17, N 18, N 19, N 20, N 21, N 22, N 23, N 24, N 25, от 03.06.2006 N 28, от 06.06.2006 N 29, от 17.06.2006 N 30, от 19.06.2006 N 31, от 21.06.2006 N 32, от 23.06.2006 N 33, от 26.06.2006 N 35, от 29.06.2006 N 37, от 03.07.2006 N 41, от 12.07.2006 N 42, от 24.07.2006 N 43, от 04.08.2006 N 47, от 14.08.2006 N 49, от 17.08. 2006 N 50, от 22.08.2006 N 52, от 23.08.2006 N 53, от 25.08.2006 N 54, N 55, N 56, от 30.08.2006 N 59, от 31.08.2006 N 60, от 01.09.2006 N 61, от 07.09.2006 N 62, от 08.09.2006 N 63, от 09.09.2006 N 64, от 12.09.2006 N 65, от 23.09.2006 N 66, от 26.09.2006 N 68, от 27.09.2006 N 68, от 13.09.2006 N 71, от 21.09.2006 N 72, от 29.09.2006 N 73, от 30.09.2006 N 75, от 31.10.2006 N 78, N 79, от 10.11.2006 N 86, от 28.11.2006 N 87, от 28.02.2007 N 9, от 26.03.2007 N 18, от 26.03.2007 N 19, от 31.03.2007 N 27, от 30.04.2007 N 36, N 37, N 38, от 31.05.2007 N 44, N 45, N 46, N 47, N 48, N 49, N 53, от 30.06.2007 N 86, N 91, от 27.07.2007 N 105, от 27.07.2007 N 112, от 31.07.2007 N 123, от 31.08.2007 N 144, N 146, N 147, N 149, N 150, от 30.09.2007 N 170, N 171, N 172, от 24.10.2007 N 191, от 31.10.2007 N 198, N 202, N 203, от 30.11.2007 N 234, N 239, от 31.12.2007 N 266, от 30.04.2007 N 3, от 28.02.2007 N 8, от 31.05.2007 N 61, N 64, N 65, N 67, N 68, N 71, от 15.09.2006 N 74, от 30.06.2007 N 90, от 31.03.2008 N 102, от 27.07.2007 N 106, от 28.04.2008 N 111, от 29.04.2008 N 113, от 31.07.2007 N 118, от 30.04.2008 N 122, N 123, N 124, от 31.08.2007 N 148, от 30.11.2007 N 237, N 238, от 31.07.2008 N 248, N 249, N 271, от 31.08.2008 N 309, N 312, от 26.09.2008 N 3439 (т. 1, л.д. 57-176).

При этом, истец пояснил, что обязательства должника в общей сумме 18 572 000 руб., возникшие из договоров займа от 15.05.2006, от 12.05.2006 N 1/3-М, от 10.01.2007 N 1/3-М, от 30.03.2011 N4/3-М, от 20.01.2012 N 7/3-М на общую сумму 12 540 000 руб., заключённых между ООО "Фирма СУ-10" и ООО "Башкортостан", и договоров займа от 24.12.2012 N 7, от 21.10.2014 N 9/3 на сумму 5 532 000 руб., заключённых между ООО "Фирма СУ-10" и ООО "Башкортостан", по которым право требования задолженности передано обществом "Фирма СУ-10" обществу "СМК-10" по договорам уступки прав от 24.02.2015 и от 28.03.2012, а последним, в свою очередь, - Обществу "Юлбарс Уфа" по договору уступки прав от 10.03.2015, а также возникшие из договора займа от 18.06.2012 на сумму 500 000 руб., заключённого между обществом "СМК-10" и обществом "Башкортостан", по которому право требования задолженности было передано обществом "СМК-10" обществу "Юлбарс Уфа" по договору уступки права требования от 10.03.2015, не являются предметом настоящего иска. Право требования задолженности в указанной сумме возникло у истца на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2016 по делу N А07-11257/15, в соответствии с которым было утверждено мировое соглашение и спорная задолженность была признана ответчиком.

Таким образом, предметом рассматриваемого иска являются требования общества "Юлбарс Уфа" о взыскании с общества "Башкортостан" задолженности в сумме 19 583 965 руб., которая возникла исключительно из неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате поставленного ему обществом "Фирма СУ-10" товара. Право требования задолженности в указанной сумме было передано обществом "Фирма СУ-10" обществу "СМК-10" по договору уступки права требования от 28.03.2012, а последним, в свою очередь, - обществу "Юлбарс Уфа" по договору уступки права требования от 10.03.2015.

Общество "Юлбарс Уфа" направило в адрес общества "Башкортостан" требование об уплате денежных средств от 16.02.2017 исх. N 1 (т. 1, л.д. 45-48) с предложением в срок не позднее 01.03.2017 произвести частичную оплату имеющейся задолженности и перечислить первому денежную сумму в размере 20 321 428 руб. 93 коп.

Экземпляр требования об уплате денежных средств от 16.02.2017 исх. N 1 получен представителем общества "Башкортостан" нарочно 20.02.2017, о чем свидетельствует соответствующая отметка (т. 1, л.д. 48).

Требования, отраженные в названном документе ответчиком не исполнены.

В целях досудебного урегулирования разногласий сторон общество "Юлбарс Уфа" предъявило обществу "Башкортостан" претензию от 01.03.2017 исх. N 2 (т. 1, л.д. 42), содержащую предложение в срок не позднее 03.04.2017 произвести частичную оплату имеющейся задолженности и перечислить истцу денежную сумму в размере 20 321 428 руб. 93 коп.

Получение указанной претензии представителем ответчика подтверждается отметкой о нарочном получении от 03.01.2017 вх. N 116, осуществленной на экземпляре документа.

Оставление обществом "Башкортостан" требований, изложенных в претензии от 01.03.2017 исх. N 2, без удовлетворения, а также обстоятельство ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения общества "Юлбарс Уфа" в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из заключенности договора уступки права требования от 10.03.2015, доказанности неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств, а также из признания обществом "Башкортостан" в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иска в полном объёме.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором уступки права требования от 10.03.2015, суд первой инстанции правомерно квалифицировал их как отношения по договору цессии, подпадающие под действие § 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для осуществления процессуального правопреемства на основании договора уступки права требования необходимо подтвердить выбытие истца (заявителя) из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статьям 309, 408 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания договора уступки права требования от 10.03.2015, заключенного между обществом "Юлбарс Уфа" и обществом "СМК-10" следует, что обязательства - договоры, из которых возникло уступаемое право, сторонами определены и конкретизированы в п. п. 1.1 договора.

Условия данного договора, в том числе предмет договора, согласованы между цедентом и цессионарием, какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между цедентом и цессионарием отсутствуют. Иного материалы дела не содержат.

Учитывая условия договора уступки права требования от 10.03.2015, а также последующие действия истца, свидетельствующие о том, что между обществом "Юлбарс Уфа" и обществом "СМК-10" достигнуто соглашение о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование), какие-либо неопределенности и разногласия отсутствуют, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о заключенности договора уступки права требования от 10.03.2015, а также о том, что ответчик был осведомлен о заключенном договоре цессии и размере его задолженности.

Аналогичным образом, суд приходит к выводу о соблюдении сторонами требований закона при заключении обществом "Фирма СУ-10", обществом "СМК-10" и обществом "Башкортостан" договора уступки права требования долга от 28.03.2012 N 214, в соответствии с которым обществом "Фирма СУ-10" передано обществу "СМК-10" право требования с общества "Башкортостан" задолженности в сумме 32 123 965 руб., возникшей из неисполнения обязательств должника по оплате поставленного ему обществом Фирма СУ-10" товара на сумму 19 583 965 руб. и обязательств по договорам займа от 15.05.2006, от 12.05.2006 N 1/3-М, от 10.01.2007 N 1/3-М, от 30.03.2011 N4/3-М, от 20.01.2012 N 7/3-М на общую сумму 12 540 000 руб., заключённым между ООО "Фирма СУ-10" и ООО "Башкортостан".

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий общества "Башкортостан" указывал на мнимый характер операций по поставке товара, полагая, что задолженность, возникшая из неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара, фактически отсутствует, поскольку поставка товара в адрес ответчика не производилась.

С целью проверки указанных возражений суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о необходимости исследования действительности возникновения прав, лежащих в основе договоров уступки от 28.03.2012 и от 10.03.2015, в связи с чем предложил обществу с ограниченной ответственностью "Фирма СУ-10" представить суду апелляционной инстанции доказательства отражения в бухгалтерском учёте операций по поставке товаров в адрес должника, а конкурсному управляющему общества "Башкортостан" - соответствующие доказательства отражения в бухгалтерском учёте должника операций по принятию товара от общества "Фирма СУ-10" либо доказательства отсутствия такого отражения.

Во исполнение определений суда обществом "Фирма СУ-10" были представлены суду апелляционной инстанции книги продаж за спорные периоды, содержащие в себе сведения об отражении в них счётов-фактур, выставленных в адрес общества "Башкортостан", полностью корреспондирующих с товарными накладными, имеющимися в материалах дела и подтверждающими поставку обществом "Фирма СУ-10" товара в адрес общества "Башкортостан" и его принятие последним.

Реализация обществом "Фирма СУ-10" товара, отражённая в книгах продаж, полностью соответствует величине реализации, отражённой в разделе 3 налоговых деклараций по НДС общества "Фирма СУ-10".

Таким образом, факт поставки со стороны общества "Фирма СУ-10" товара в адрес общества "Башкортостан" признан судом апелляционной инстанции полностью подтверждённым: как представленными в материалы дела товарными накладными, так и доказательствами соответствующего отражения таких операций в бухгалтерском и налоговом учёте общества.

В свою очередь, конкурсному управляющему общества "Башкортостан" судом апелляционной инстанции было предложено представить соответствующие доказательства отражения (либо не отражения) в бухгалтерском и налоговом учёте должника операций по принятию товара от общества "Фирма СУ-10".

Между тем, требования суда податель жалобы не исполнил, истребуемые документы не представил, пояснив, при этом, что документами бухгалтерской отчётности должника он не располагает. Апеллянт также указал, что должник находится на системе налогообложения в виде единого сельскохозяйственного налога, что исключает исчисление и уплату налога на добавленную стоимость и, как следствие, ведение книг покупок.

В названных обстоятельствах коллегия судей приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим мнимого характера правоотношений по поставке товара, сложившихся между обществом "Фирма СУ-10" и обществом "Башкортостан"; каких-либо доказательств мнимости таких правоотношений конкурсным управляющим не представлено.

Что касается проверки действительности заёмных правоотношений, сложившихся между обществом "Фирма СУ-10", обществом "СМК-10" и обществом "Башкортостан" (задолженность по которым составляет 18 572 000 руб.), то надлежащее отражение таких обязательств в бухгалтерском учёте общества "Фирма СУ-10" и общества "СМК-10" в полной мере подтверждается представленными названными лицами бухгалтерскими балансами с расшифровками строки "Финансовые вложения".

Между тем, как следует из пояснений истца и из материалов дела, задолженность по договорам займа не входит в предмет рассматриваемого иска и установлена утверждённым судом в рамках дела N А07-11257/2015 мировым соглашением.

Доводы подателя апелляционной жалобы о наличии аффилированности между участвующими в деле лицами отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку наличие такой аффилированности, при отсутствии доказательств мнимости сложившихся хозяйственных взаимоотношений сторон и при подтверждении отражения спорных операций в бухгалтерском и налоговом учёте, само по себе не может свидетельствовать о фиктивности подобных операций.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу о доказанности со стороны истца наличия у ответчика задолженности перед ним в сумме 19 583 965 руб., в связи с чем решение суда в указанной части подлежит оставлению в силе, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Однако, исходя из оспариваемого решения, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 20 321 428 руб. 93 коп.

Вместе с тем, обществом "Юлбарс Уфа" заявлено ходатайство о частичном отказе от исковых требований, мотивированное допущенными при подготовке искового заявления арифметическими ошибками в части определения суммы, подлежащей взысканию.

Как указывает истец, в исковом заявлении он просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 20 321 428 руб. 93 коп. В действительности, следовало указать - 19 583 965 руб. В связи с указанным, истец просит принять отказ от иска в части взыскания задолженности в сумме 737 463 руб. 93 коп.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы, изложенные в представленном отказе от исковых требований, исследовав имеющиеся в деле доказательства, находит возможным принять отказ общества "Юлбарс Уфа" от заявленных требований в размере 737 463 руб. 93 коп. и в связи с этим отменить решение суда первой инстанции в этой части с прекращением производства по делу в указанной части.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Заявление общества "Юлбарс Уфа" о частичном отказе от исковых требований, не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и не нарушает прав других лиц.

Заявление об отказе от исковых требований подписано представителем общества "Юлбарс Уфа" Моховым М.Г., имеющим соответствующие полномочия.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска является основанием для прекращения производства по делу, в связи с чем, принятый по делу судебный акт подлежит отмене.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку отказ общества "Юлбарс Уфа" от заявленных требований в сумме 737 463 руб. 93 коп. не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, такой отказ подлежит принятию арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по делу в указанной части - прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2017 подлежит отмене также и в части взыскания с общества "Башкортостан" в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 3 687 руб., приходящейся на требования, от удовлетворения которых истец отказался.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 150, 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Юлбарс Уфа" от требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Башкортостан" задолженности в сумме 737 463 руб. 93 коп.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2017 по делу N А07-15348/2017 в указанной части, а также в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Башкортостан" в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 3 687 руб. отменить, производство по делу в данной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2017 по делу N А07-15348/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Башкортостан" Рыбалко Данила Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко