Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2018 г. N 17АП-3904/18

г. Пермь

22 мая 2018 г.

Дело N А60-42711/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой А.С.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Пышминский молочный завод",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 января 2018 года

по делу N А60-42711/2017, принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску ООО "Пышминский молочный завод" (ОГРН 1036600771888, ИНН 6649003573)

к индивидуальному предпринимателю Сухареву Александру Егоровичу (ОГРНИП 304661332100060, ИНН 664900032085),

третье лицо: ООО "Шиловское" (ОГРН 1056600163432, ИНН 6604015089),

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

ООО "Пышминский молочный завод" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ИП Сухареву А.Е. (ответчик) о взыскании 550 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда от 12.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Шиловское" (третье лицо).

Решением суда от 24.01.2018 в удовлетворении иска отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 14 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что не полностью оплатил полученное по договору цессии право, при этом взыскание остатка задолженности по оплате права решением суда не влечет прекращение соответствующего обязательства. Более того, в связи с неполной оплатой право (требование) к истцу не перешло. Полагает, что имеются все предусмотренные п.2 ст.102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания считать отказ от договора цессии законным. Учитывая, что в отношении ООО "Шиловское" определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2014 по делу N А60-9895/2014 введена процедура наблюдения, уже на дату уступки должник обладал признаками несостоятельности, что, по мнению истца, свидетельствует об изначальной убыточности договора цессии.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.06.2014 между ИП Сухаревым А.Е. (цедент) и ООО "Пышминский молочный завод" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) к ООО "Шиловское" (должник). В соответствии с п.1.1, 1.2 договора цессии право (требование) принадлежит цеденту на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2014 по делу N А60-43731/2013 и представляет собой право требовать от должника надлежащего исполнения указанного решения.

Сумма уступаемого права составляет 852 600,50 руб. основного долга, 11 019,12 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 20 272,38 руб. расходов по уплате государственной пошлины (п.1.3). В п.3.2 согласован график ежемесячных выплат цессионария - до 31.12.2014. При этом в п.3.3 стороны предусмотрели, что до получения цедентом всей суммы оплаты уступаемое право считается принадлежащим цеденту.

В п.1.4.2 договора цессии указано, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2014 по делу N А60-9895/2014-С11 к производству принято требование цедента о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 883 892 руб., которая и передается по данному договору цессии.

Платежными поручениями N 185 от 16.06.2014, N 691 от 31.07.2014, N 1053 от 04.09.2014, N 1653 от 11.11.2014, N 2205 от 25.12.2014 цессионарий перечислил цеденту 550 000 руб. в качестве частичной оплаты полученного права (требования).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2015 по делу N А60-42001/2015 удовлетворен иск цедента к цессионарию о взыскании 252 600 руб. долга по договору цессии от 06.06.2014, 28 118,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2014 по 27.10.2015, в пользу цедента взыскано также 15 000 руб. представительских издержек, 8 614 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Цеденту из федерального бюджета возвращено 921,28 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2016 по делу N А60-61297/2015 ООО "Пышминский молочный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда по указанному делу от 27.05.2016 требования ИП Сухарева А.Е. включены в реестр требований кредиторов ООО "Пышминский молочный завод" в размере основного долга (252 600 руб.), процентов за пользование чужими денежными средствами (28 118,99 руб.), представительских издержек (15 000 руб.) и расходов по уплате государственной пошлины (8 614 руб.).

Между тем письмом от 29.03.2016 N 91-МНА ООО "Пышминский молочный завод" в лице конкурсного управляющего уведомило ИП Сухарева А.Е. об отказе от договора цессии от 06.06.2014, сославшись на то, что исполнение данного договора препятствует восстановлению платежеспособности ООО "Пышминский молочный завод".

Полагая, что уплаченные цеденту денежные средства по договору цессии являются его неосновательным обогащением, цессионарий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции оснований для удовлетворения исковых требований не установил.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы также не находит.

В силу п.1 ст.450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). По общему правилу договор прекращается с момента получения данного уведомления.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п.4 указанной статьи).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п.2 указанной статьи). Согласно ч.2 ст.453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Из разъяснений, изложенных в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", вытекает, что односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (ч.4 ст.453 ГК РФ).

В ст.102 Закона о банкротстве предусмотрено специальное основание для расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе должника. Так, согласно данной норме, внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. При этом договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления об отказе от исполнения договора.

Таким образом, отказ от исполнения сделки должника на основании ст.102 Закона о банкротстве возможен при наличии в совокупности двух обстоятельств. Во-первых, сделка не должна быть исполнена полностью или частично, во-вторых, сделка должна препятствовать восстановлению платежеспособности должника либо являться убыточной для должника.

Согласно абз.3 п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Из правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 17.05.2016 N 307-ЭС15-18994 по делу N А56-2042/2015, следует, что под восстановлением платежеспособности должника не должно пониматься исключительно снижение лежащего на нем долгового бремени и следующее за этим улучшение финансовых показателей независимо от способа достижения соответствующего результата, а возможность внешнего управляющего отказаться от сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, не свидетельствует о наличии у него права отказаться от исполнения требований, включенных (или подлежащих включению) в реестр требований кредиторов.

Верховным Судом Российской Федерации указано, что по смыслу Закона о банкротстве под восстановлением платежеспособности понимается достижение должником таких хозяйственных показателей, которые бы позволяли полностью удовлетворить требования всех его кредиторов. Неспособность же в полном объеме погасить данные требования влечет банкротство организации и открытие конкурсного производства, по результатам которой требования все равно подлежат удовлетворению, однако не в полном объеме (соразмерно).

Из материалов дела усматривается, что спорный договор цессии частично был исполнен сторонами (на 550 000 руб.), оставшаяся часть задолженности по оплате полученного права (252 600 руб.) взыскана в пользу цедента на основании судебного акта (дело N А60-42001/2015). Довод истца о том, что взыскание задолженности на основании судебного акта не является основанием для прекращения обязательства, отклонен как не имеющий правового значения с учетом того, что часть оплаты произведена цессионарием добровольно.

Возможность восстановления платежеспособности цессионария-должника в случае отказа от исполнения договора цессии им также не доказана. Из вышеприведенной позиции Верховного Суда Российской Федерации следует, что отказ от договора на основании ст.102 Закона о банкротстве не может быть обусловлен исключительно намерением снизить размер задолженности лица, признанного несостоятельным (банкротом). Более того, следует учесть, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2016 по делу N А60-61297/2015 требования цедента в размере 304 332,99 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Пышминский молочный завод".

Доводы об убыточности договора цессии судом апелляционной инстанции отклоняются как документально не подтвержденные (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы истца, ни одно из предусмотренных ст.102 Закона о банкротстве оснований для отказа от договора не имело места при направлении в адрес ИП Сухарева А.Е. уведомления от 29.03.2016, в связи с чем, односторонний отказ цессионария от договора цессии законным быть признан не может, оснований для взыскания в его пользу неосновательного обогащения не имеется (ст.1102 ГК РФ).

При этом судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2015 года по делу N А60-42001/2015 по настоящее время не изменено, сохраняет свою законную силу и обязательно для сторон настоящего дела в силу ст. 16, 69 АПК РФ. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в ходе рассмотрения заявления ИП Сухарева А.Е. о включении в реестр прав требований кредиторов, конкурсный управляющий возражал против их удовлетворения на том основании, что 29 марта 2016 года им был заявлен отказ от исполнения договора уступки права от 06 марта 2014 года, и в соответствии со статьей 102 ФЗ Закона о банкротстве данный договор считается расторгнутым. Определением от 27 мая 2016 года возражения конкурсного управляющего были отклонены как необоснованные, не соответствующие представленным в дело доказательствам, фактическим обстоятельствам.

Учитывая вышеизложенное в удовлетворении иска отказано правомерно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела. В связи с тем, что на момент рассмотрения дела доказательства ее уплаты не представлены, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 января 2018 года по делу N А60-42711/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Пышминский молочный завод" (ОГРН 1036600771888, ИНН 6649003573) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова