Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2018 г. N 20АП-1714/18

г. Тула

24 мая 2018 г.

Дело N А68-14073/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от Анисимовой Нины Александровны - представителя Анисимовой О.А. (доверенность от 22.10.2014), Сорокинайте В.В. (доверенность от 23.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью "ЛНК Мебель"" - представителя Степанова И.В. (доверенность от 10.07.2017), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛНК Мебель" на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.02.2018 по делу N А68-14073/2017 (судья Алешина Т.В.), принятое по исковому заявлению Анисимовой Нины Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "ЛНК Мебель" (ОГРН 1107154011414, ИНН 7130503047) о предоставлении документов, установил следующее.

Анисимова Нина Александровна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛНК Мебель" (далее - ответчик) о предоставлении документов.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.02.2018 исковые требования удовлетворены.

ООО "ЛНК Мебель" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2018 по делу N А68-14073/2017, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает на то, что ответчик не был извещен о времени и месте судебного заседания.

Апеллянт также указывает, что Анисимова Н.А. не предъявляла требования к ответчику о предоставлении документов, указанных в решении суда.

По мнению заявителя жалобы, истец незаконно ограничивает доступ генеральному директору Линчевской Л.Л. к рабочему месту ООО "ЛНК Мебель".

Апеллянт полагает, что Анисимова Н.А. злоупотребляет правом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "ЛНК Мебель" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Представитель Анисимовой Н.А. возражал по доводам апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Анисимова Нина Александровна является участником общества с ограниченной ответственностью "ЛНК Мебель" с размером доли 50 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

16 ноября 2017 года Анисимова Н.А. направила ООО "ЛЕН Мебель" требование о предоставлении ей как участнику общества документов общества.

Требование участника общества обществом исполнено не было.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудит государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдатель совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом согласно п. 4 ст. 50 вышеназванного Федерального закона общество требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным п. п. 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы до быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, может превышать затраты на их изготовление.

В силу ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 отмечено, при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положен пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрен: уставом общества.

По смыслу разъяснений абз. 2 п. 7 Информационного письма Президиума Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 Федеральный закон 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставление копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту, нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Поскольку направленные требования в адрес ответчика о предоставлении необходимых документов о деятельности ООО "ЛНК Мебель" и обеспечении доступа к бухгалтерским книгам и иной документации с целью ознакомления не исполнены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о предоставлении документов.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы апеллянта о том, что ответчик не был извещен о времени и месте судебного заседания.

Из материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2017 исковое заявление Анисимовой Н.А. принято к производству.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Указанное определение Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2017 было направлено в адрес ООО "ЛНК Мебель" 27.12.2017, и получено последним 05.01.2018, что подтверждается почтовым уведомлением (л.д.34).

Из указанного почтового уведомления следует, что почтовая корреспонденция с копией определения суда была получена от имени ответчика Зубковым.

Представитель ответчика в судебном заседании в апелляционном суде подтвердил, что Зубков является работником ответчика.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Согласно статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

На основании изложенного ответчик был извещен надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания, а также о назначении судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не может принять довод заявителя жалобы о том, что была не извещена о времени и месте судебного разбирательства директор общества Линчевская Л.Л., поскольку она не имеет доступа в помещения, которых осуществляет деятельность ответчик.

При наличии в обществе корпоративного конфликта директор общества, действуя с должно степенью осмотрительности, должен был организовать деятельность общества таким образом чтобы обеспечить получение исполнительным органом общества корреспонденции, направляемой в адрес ответчика.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы апеллянта о том, что Анисимова Н.А. не предъявляла требования к ответчику о предоставлении документов, указанных в решении суда.

Из материалов дела установлено, что Анисимовой Н.А. направлялось в адрес ООО "ЛНК Мебель" требование о предоставлении участнику общества документов, что подтверждается почтовыми квитанциями и описями.

Довод заявителя жалобы о том, что истец незаконно ограничивает доступ генеральному директору Линчевской Л.Л. к рабочему месту ООО "ЛНК Мебель" не принимается апелляционной коллегией во внимание, поскольку не является предметом рассматриваемого спора.

Доказательств, подтверждающих, что истцом удерживаются документы общества ответчиком также в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о том, что Анисимова Н.А. злоупотребляет правом в порядке статьи 10 ГК РФ, поскольку ответчик не обосновал в чем состоит злоупотребление истцом своим правом и не представлены соответствующие доказательства.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14 февраля 2018 года по делу N А68-14073/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

Н.В. Егураева А.Г. Селивончик